复旦大学投资银行学2016.pptVIP

第二节 资产证券化业务的运作 （2）外部信用提升 即第三方为资产支持证券提供信用支持。 保险公司出具保单 商业银行出具信用证：由更高信用级别的商业银行发放的保险单，当原始债务人发生违约时，出具信用证的商业银行必须弥补某一指定金额。 其他金融机构出具担保函 第三方购买从属类证券 5.证券评级 （1）作用：帮助发行人确定信用增级方式与发行条件，也为投资者设定了一个明确且易于了解的信用标准，以利其作出投资决策。 第六章 第二节 资产证券化业务的运作 （2）评级的核心因素：证券的信用风险及证券化过程参与各方破产的可能性。 （3）经常性的信用监督 证券化资产的信用质量 法律及宏观经济背景的变化 证券化过程中参与各方的资信变化 6.证券的发行与交易 SPV与承销商根据市场状况、评级结构及资产状况确定证券的收益率、发行价格和发行时间，并由承销商负责证券销售。 公募发行 私募发行 第六章 第二节 资产证券化业务的运作 7.现金流管理服务与清算 服务人负责收取、记录由资产组合产生的现金流收入，并将款项存入受托人的收款专户。 受托人开设以SPV为权益人的信托账户，在未偿付前进行资金的再投资管理，以确保到期对投资者支付本息。 在证券的本息偿付日，由受托人将资金存入付款账户，向投资者支付本息。 期满结束扣除本息、费用后的剩余资金则按协议然SPV与受托人之间分配。 第六章 第二节 资产证券化业务的运作 二、成功实施资产证券化的必要条件 1.可预见的稳定现金流 2.质量和信用等级能够被准确评估 3.有效的结构设计 第六章 资产支持债券的融资成本低于以公司信用债的融资成本； 证券化改良了发起人的报表,节约了经济资本； 发起方有较强的投资能力，可以高效使用募集资金，通过快速迭代改善资产质量，改善评级，降低成本。  第三节 杠杆收购 3.筹集收购资金 自有资金：10% 银行贷款：以目标企业资产作抵押，对企业资产有最高求偿权，为高级债务约占收购资金的60%； 发行债券：约30%，其资产求偿权仅次于高级债务，称之为夹层债券、垃圾债券或高收益债券。 4.经营目标企业 5.股权变现 公开招股上市 协议出售 第五章 LBO融资 大部分收购融资所举债务由目标公司的资产作为担保/抵押。 资产担保贷款（ASSET-BASED LENDING)，拥有较高抵押价值资产的公司较容易得到这种贷款，如资本密集型产业、现金流充足可以支付债务利息 担保债务（asset-based lending) 优先级债务 以目标公司特定资产的留置权为担保的贷款。 向贷方提供的风险保护的抵押品包括土地÷厂房÷设备等固定资产，以及应收帐款（85％）和存货（50％） 中期债务 从属于优先级债券，一般由固定资产担保，其抵押价值一般以它们的清算价值(拍卖价值而非账面价值）为基础 非担保债务 夹层融资(mezzanmine layer financing)，既有债务又有股权特点，如具有可将债权转换成目标公司股权的认股权证 有担保融资收购的公司理想特点 稳定的现金流 稳定的有经验的管理者 足够的降低成本的空间 所有者的股权投资 消减成本的能力 资产负债表上有限的债务 分散的非核心业务 其他因素 LBO资本结构 短期或中期优先级债券 5～20％ 商业银行 长期优先级或次级债券 40～80 保险 银行 LBO基金 优先股 10～20 人寿保险和风投 普通股 1～20 人寿保险、风投和管理层 第三节 杠杆收购 二、杠杆收购的价值来源 1.目标企业价值被低估 2.避税 3.解决代理与管理问题，提高经营绩效 4.财富转移 三、杠杆收购中的金融创新 1.垃圾债券：多数安排有“重置条款”或设计成“从属债券”，采取私募发行。 2.延期支付证券：指在规定的期限内不支付现金利息或股息，过后才按发行时规定的条件支付现金利息或股息的债券或优先股。 3.过渡贷款 4.表外工具 第五章 第三节 杠杆收购 四、管理层收购（MBO） 运用杠杆收购的主体是目标公司的管理层，管理层通过融资收购自己所服务的公司部分或全部股权，使管理层能够以所有者和经营者合一的身份主导重组企业。 1.MBO机会的来源 母公司分拆 国有企业部分或全部私有化 独立企业的破产接管 集团公司的破产接管 股东无意继续经营 公司价值低估，存在被接管的可能 第五章 第三节 杠杆收购 2.我国MBO的主要类型 产权多元化型：国有企业实现产权多元化、管理层股权激励。如上海大众交通、TCL 明晰产权型：集体企业明晰产权。如美的、四通 公司紧缩型：产业多元化的集团中进行局部非核心业务的战略资产剥离。 第五章 第四节 反收购策略 一、整顿 二、收购前