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多层次资本市场运作实务讲座 邬 丁 合伙人律师北京天银律师事务所2008年6月 第一章 多层次资本市场概述 通过实践案例导出 1、资本市场有四大功能: 第一,退出; 第二,参与; 第三,投资; 第四,投机。 2、多层次资本市场体系 针对质量、规模、风险程度不同的企业，为满足多样化市场主体的资本要求而建立起来的分层次多形态的市场体系。 3、我国的多层次资本市场 第一，主板市场； 第二，中小企业板市场， 第三，创业板市场； 第四，三板市场； 第五，大区域的产权市场； 第六，地方性的产权交易市场。 第二节 外国多层次资本市场的概况 1、美国多层次资本市场的介绍 2、英国的多层次资本市场 第一、 英国的全国性市场是伦敦交易所；还有罗宾汉、曼彻斯特等交易市场 第二、高增长资本市场 AIM市场 3、日本的资本市场体系 东京交易所和大阪交易所 ； 高增长板有东京证交所创业板市场； 场外交易所有OTC交易市场。 5、境外不同层次市场的区别 第一，上市标准不同 ； 第二，交易制度不同： 集合竞价的拍卖方式 ；做市商方式； 第三，监管要求不同 不同层次的资本市场，监管对象范围 和严格程度也不同。 第四，上市成本和风险不同 第三节 我国多层次资本市场 存在的问题和完善 通过业务中遇到的案例说明： 1、我国多层次资本市场存在的问题： 发展滞后，形成了中小企业融资难； 层次不清； 可投资的金融产品缺乏等。 2、我国多层次资本市场的完善 （1）创建多层次的资本市场结构 （2）实现资本市场准入条件的市场化 （3）促进银证信保等金融机构从分业合作到混业经营 （4）尽快建立转板机制 第一节 企业为什么要上市？ 1、、上市有什么“坏处”？ 第二节 我国主板上市和创业板上市的条件和程序 一、企业首次公开发行股票并上市的条件 主板与创业板（征求意见稿）的IPO及上市条件比较 第二节 我国主板上市和创业板上市的条件和程序 二 企业改制与首发上市的程序  第三节 我国主板上市和创业板上市的主要法律问题 下面每一个问题都用实践案例说明： 一、企业改制重组的具体方案及其相关问题 二、公司三年业绩连续计算的问题 三、同业竞争问题 四、减少并规范关联交易的问题 五、股份公司的独立性 六、法人治理结构 七、募集资金投向 第三节 我国主板上市和创业板上市的主要法律问题 八、公司未来发展前景、持续发展和盈利能力 九、有关土地使用权的处置合法合规 十、税务优惠、财政补贴等有关问题 十一、职工股问题 十二、控股股东或实际控制人的独立生存问题 一、企业改制重组的具体方案及其相关问题  （一）改制重组方案从大的方面可以分为三种形式 1、部分改制（母子模式改制） 2、企业整体改制，发起设立 3、整体变更  公司案例：中石化集团公司、中国海外工程总公司等改制过程说明。 （二）有限责任公司整体变更和整体改制为股份公司的区别 1、 企业类型要求不同； 2、 折股依据不同； 3、 法律操作程序不同； 4、 法律后果不同； 5、 业绩计算不同； 6、 改制资产不同。 （三）企业整体改制为股份有限公司应注 意的事项 （案例：大连高新园区一家生物企业改制的情况） （四）有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意的事项 （五）民营企业改制为股份有限公司应特别注意的事项 案例：北京一家农产品高科技公司 （六）外资企业改制为股份有限公司应特别注意的事项 案例：南京朗光电子股份有限公司 时间：2007年9月24日 保荐人：海通证券 总股本：13500万股 发行股本：3500万股 有中国自然人股东的外商投资股份有限公司；在整体改制时，并非1：1折股； 二、公司三年业绩连续计算的问题 （一）《首次公开发行股票并上市管理办法》关于三年业绩连续计算的规定 （二）业绩存在疑问的公司发审委重点关注 三、 同业竞争问题 （一）同业竞争的涵义 （二）为什么要解决同业竞争问题 （三）是否同业竞争的判断方法 （四）同业竞争问题的解决方式 案例：晋城蓝焰煤业股份有限公司 时 间：2008-04-14 保 荐 人：中金公司