保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联.PDFVIP

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-0 14 债券代码：122083 债券简称：11 天威债 保定天威保变电气股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2017 年2 月28 日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了 关于公司非公开发行A 股股票的相关议案，按照本次非公开发行预 案，公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过159,939.13 万 元。本次发行对象为中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”） 以及上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长 威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）等3 名特定对象，本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下： 一、关联交易概述 1、向兵装集团非公开发行股票 兵装集团拟以11.25 亿元现金认购公司本次非公开发行股票，本 次非公开发行股票发行价格为不低于本次非公开发行的发行期首日 （“定价基准日”）前20 个交易日公司股票交易均价的90% （定价基 准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上 市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购构成 了关联交易。 2 、向上海长威及南方资产非公开发行股票 上海长威及南方资产分别拟以其所持云南变压器电气股份有限 公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25% 的股份认购公司本次非公 开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016 年3 月31 日）经国务院国资委备案的评估值为 59,318.31 万元，云变电气 54.97%、25%股份的最终交易价格分别为 32,609.55 万元、14,829.58 万元。 上海长威及南方资产本次认购股份数量为本次交易对价/本次非 公开发行的发行期首日（“定价基准日”）前20 个交易日公司股票交 易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）。 由于兵装集团为公司控股股东，南方资产为兵装集团的全资子公 司，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制 度》的相关规定，南方资产本次认购构成本公司与其同一控制下关联 方的关联交易。 上海长威于2015年8月之前工商登记的执行事务合伙人为南方九 鼎投资管理有限公司（以下简称“南方九鼎”），南方九鼎的股权结构 为：南方资产持股89.1%，东莞信托有限公司持股10%，新疆新基投 资有限公司持股0.9% 。由于南方资产的实际控制人为兵装集团，因此 在2015年8月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015年8月之后， 上海长威的执行事务合伙人虽然变更为南方德茂资本管理有限公司， 但是上海长威作为云变电气财务投资人，已经将其对云变电气的经营 管理权委托兵装集团下属公司，兵装集团能够决定云变电气半数以上 董事人选，按照《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条释义，兵 装集团能够对云变电气施加控制，因此，上市公司根据《上海证券交 易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项的规定，按照实质重于形 式原则将上海长威认定为与上市公司有特殊关系、可能导致上市公司 利益对其倾斜的关联法人或其他组织，上海长威本次认购构成关联交 易。 二、关联方介绍 1、中国兵器装备集团公司 中国兵器装备集团公司成立于1999 年6 月29 日，是中央直接管 理的国有重要骨干企业，注册资本为 1,746,968 万元，法定代表人为 唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导 弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、 光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆 破与防化器材、民