天齐锂业：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(八) 2010-08-10.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于四川天齐锂业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （八） 致：四川天齐锂业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中 国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《管理办 法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “本 所”）受四川天齐锂业股份有限公司（以下简称 “发行人”）委托，作为发行人首 次公开发行股票并上市（以下简称 “本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次 发行上市事宜已分别出具了《北京市金杜律师事务所关于四川天齐锂业股份有限 公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北 京市金杜律师事务所为四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票并上市出 具法律意见书的律师工作报告》以及七份补充法律意见书、三份专项核查法律意 见书。 发行人本次发行上市申请已于20 10 年3 月31 日获得中国证券监督管理委 员会发行审核委员会(以下简称 “发审委”)审核通过。根据中国证监会《关于加 强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号) （以下简称“《会后事项监管通知》”）及中国证监会发行监管部《股票发行审 核标准备忘录第 5 号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封 卷工作的操作规程》（以下简称“《操作规程》”）的规定，本所经办律师对发行人 通过发审委审核后至本补充法律意见书出具日期间与本次发行上市有关的事项 进行了核查，出具本补充法律意见书。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法 律意见书。 1 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具补充法律意见如下： 经核查，自发行人本次发行上市申请通过发审委审核后至本补充法律意见 书出具日期间，发行人没有《会后事项监管通知》及《操作规程》所述之可能影 响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的重大事项发生，发行人满 足以下全部条件： 1. 发行人聘请的审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司出具了编号 为XYZH/2010CDA2006 的标准无保留意见的《审计报告》； 2. 发行人没有影响本次发行上市的情形出现； 3. 发行人无重大违法违规行为； 4. 发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化； 5. 发行人没有发生重大资产臵换、股权、债务重组等公司架构变化的情形； 6. 发行人的主营业务没有发生变更； 7. 发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有 重大影响的人员变化； 8. 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招 股说明书中披露的重大关联交易； 9. 经办发行人本次发行上市业务的主承销商国金证券股份有限公司、会计 师信永中和会计师事务所有限责任公司和发行人律师本所未受到有关部门的处 罚，且未发生更换； 2 10. 发行人未作盈利预测； 11. 发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁 和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行上市的潜在纠纷； 12. 发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形； 13. 没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变 化； 14. 发行人的业务、资产、人员、机构、财