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大股东、董监高减持操作实务 2017-02-21?IPO案例库 来源：雎行路上 本文根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《证券法》等相关法律法规整理制作。 导言 一、增持基本法规 投资者在二级市场增持（竞价交易、大宗交易）上市公司股份时，相关规则如下： 1、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％，在该事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 2、持股比例达到10%、15%，在该事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在报告期限内，并在作出报告、公告后2个交易日内不得再行买卖该上市公司的股票。 3、持股比例达到20%、25%，在该事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在报告期限内，并在作出报告、公告后2个交易日内不得再行买卖该上市公司的股票。 4、持股比例达30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。当持股比例达到30%且低于50%之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份，增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。 证监会新规2015年“股灾”后，为鼓励大股东、董监高增持本公司股份以稳定股价，证监会于2015年7月8日发布新规：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受上文“自上述事实发生之日起一年后”的限制。 解读“一致行动人”一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。 一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： 1. 投资者之间有股权控制关系； 2. 投资者受同一主体控制； 3. 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； 4. 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； 5. 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； 6. 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； 7. 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； 8. 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； 9. 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； 10. 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； 11. 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； 12. 投资者之间具有其他关联关系。 解读“要约豁免”有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： 1. 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%； 2. 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； 3. 中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： 1. 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者