南极电商收购新民科技报告书.pdfVIP

江苏新民纺织科技股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：江苏新民纺织科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新民科技 股票代码：002127 收购人 （一）名称：张玉祥 住所：上海市徐汇区**** 通讯地址：上海市黄埔区**** 收购人（二）名称：朱雪莲 住所：上海市卢湾区**** 通讯地址：上海市黄埔区**** 收购人（三）名称：上海丰南投资中心（有限合伙） 住所：上海市青浦区沪青平公路1362 号1 幢1 层A 区151 室 通讯地址：上海市青浦区沪青平公路1362 号1 幢1 层A 区151 室 财务顾问： 签署日期：二○一五年十二月 江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书 收购人声明 一、 本收购报告书系收购人（包括张玉祥、朱雪莲及其一致行动人）依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购 报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本收购报告书已全面披露了收购人在江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称 “新民科技”）拥有权益的股份。 截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式在新民科技拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已经上市公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会 核准后生效。根据《收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成 后，收购人持有的上市公司股份比例将达到 32.96%，触发了要约收购义务。由 于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36 个月内不转让其在本次发行中取 得的上市公司股份；根据中国证监会于2014 年 10 月23 日公布的《上市公司收 购管理办法（2014 年修订）》（于2014 年 11 月23 日实施），在上市公司股东大 会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中 国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书 目录 释义 3 第一节 收购人介绍 5 一、收购人基本情况 5 二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁 10 三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 11 四、前24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易 11 五、前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 11 六、关于张玉祥、朱雪莲以及丰南投资存在一致行动人的关系说明 11 第二节 收购目的及收购决定 12 一、收购目的 12 二、未来12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划 12 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 13 第三节 收购方式 14 一、收购方式 14 二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构变化情况 15 三、上市公司控股股东及实际控制人变化情况 17 四、本次收购相关协议主要内容 17 五、本次重组拟注入资产（南极电商100%股权）的基本情况 36 六、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 50 第四节 资金来源 51