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　敵対的企業買収は　　　　　「いいこと」? 「悪いこと」? TARGETの経営陣の抵抗 なびく株主達 売って、 売って！ 高く買うよ！ 抵抗する経営陣 よーし、こっちは友好的な株主増やしてやる！ 株主総会で激突！ ＊危機を救うため登場してくれるので、「白馬の騎士（White Knight）」なんていう 新株主 敵対的企業買収擁護論 十分な人的 リソース 十分な物的 リソース リソースを使い切れない「眠れる経営陣」 十分な利益還元がない！ 報われない株主 だとしたら… 頼れる経営者 利益還元！ 満足する株主 敵対的企業買収害悪論 ターゲット ビッダー 投資銀行など LBOによる 潤沢な資金提供 買収成功！ 高金利負担 処分… 結局、何だったの？ 收购者考虑的是 企业价值 资产的集合体将来能够产生出多少现金流为基础考虑？ 企业价值的评价方法 资产负债表（纯资产、损失等），近期3年的财务报表。即，评价营业资产与营业负债。 反收购对策 主要以增加收购者成本、降低收购者收益、限制收购者权利来对付收购者。 具体而言：毒丸计划、金色降落伞、白衣骑士、焦土战术（摘除皇冠上的珍珠） 微软对雅虎的收购战 日本：向第三者发行新股将收购者的持股比例稀释化、发行种类股（付拒绝权的股份）、回购的本公司股份 具体。。。 毒丸计划：目标公司为防止敌意收购，让公司背负高额债务，这些债务的利息相当高。一旦目标公司被收购，并购方立即陷入大规模清偿债务的困境，犹如吞食了毒丸。80年代出笼以来被设计得五花八门，如负债毒丸，权利毒丸（日本的新股预约权-如：1个预约权转换为5个股份）等。 焦土战术：除掉企业中最有价值的部分。使目标公司失去并购吸引力，变成焦土。另外一种是，无力反击时，购置大量闲置资产，故意恶化财务状况，加大经营风险，使目标公司变成焦土，如收购完成两败俱伤。 金色降落伞计划：目标企业与高层管理人员为防止敌意并购而订立的雇佣合同，内容一般是本公司被并购而高层管理人员被解聘时，公司必须立即无条件支付巨额解聘费或退休金或额外津贴。 ブルドック?ソース事件 ブルドック?ソース スティール?パートナーズ 株式市場価格の1.2倍の値で 株式の買い集めを図る 1円で３株を買い増す権利を全ての株式に付与 ＋ ただし、スティール?パートナーズはこの権利を行使できない。それどころか、この買い増しの権利を安い値段で「取り上げられる」。 　スティール?パートナーズ側は、「それは、とてもずるい！」と判断して、このブルドック?ソースの経営陣がやろうとしている防衛策を差し止めようとした。 　　ところが、東京高等裁判所は、7月9日、過去に手がけた買収事例から、スティール?パートナーズを「濫用的買収者」と認定し、ブルドックソースが導入した買収防衛策を是認した。 現経営陣は保護に値するか？ たちはだかる「忠実義務」の壁 自己保身の疑い? Mesa社 UnoCal社 経営陣 HOSTILE Tender Offer Counter Tender Offer UnoCal事件 BIDDER TARGET 経営陣 HOSTILE Tender Offer Counter Tender Offer 会社（株主）の金を使って、自らの保身に走っているのでは？ Omni Present Specter 自社株防戦買 Green mailに応じる 会社の金！ 無駄金！ UnoCal Test：取締役が忠実義務違反を問われないためには… ? 当該買付が会社の経営方針または経営効率に対する脅威となる ? この差し迫った脅威との均衡上相当な手段をもって当該脅威に対抗する ? 取締役会は、当該買付について合理的調査を果たした後、善意で（in good faith）十分な情報を得た上でその決定を行う Pantry Pride社 Revlonl社 経営陣 HOSTILE Tender Offer ＊Revlon事件 Forstmann社 ＊Ｗｈｉｔｅ Knight 友好的企業結合 交渉 Step2:Revlon判決の「厳格基準」 　　取締役会がすでに企業を「身売り（for sale）」の状態に置いている場合、あるいは「企業の解体（break-up）」過程にある場合は、UnoCal Testが適用されず、取締役には株主価値の最大化のためにもっぱら「競売人」義務が要請される。 股份的运用 股份的意义 确定出资者的地位，将股东的地位细分化并按比率确立（使多数人参与股份公司的一种法的技巧） 法的技巧- 股东 公司