2012-02-22公司并购若干法律风险梳理鲍方舟.pptVIP

鲍方舟 高级合伙人 简介 鲍方舟律师毕业于华东政法学院国际经济法专业，并于2008年获得上海社会科学院法学硕士学位。鲍律师2000年加入锦天城律师事务所，现为锦天城律师事务所高级合伙人，专职执业律师。 鲍方舟律师的主要执业领域为公司法领域法律业务，主要涉及公司上市、并购和私募股权投资。鲍方舟律师作为主办律师参与了众多公司股份制改制并在境内外公开与非公开发行股票项目和大量的公司企业重组、改制、并购、股权激励计划项目。自2008年以来作为签字合伙人和主办律师承办或正在办理包括万达信息、吉鑫风能、ASR HOLDING等二十余家企业的A股和香港上市项目。鲍方舟律师曾经经办多个含有职工群体持股的国有控股公司的股份制改制、管理层收购、股权重组与激励、上市辅导和上市发行项目，在群体持股清理、规范和股权激励面具有丰富的实践经验。 鲍方舟律师作为负责合伙人和主办律师为和记黄埔、上海电气、上海机场、张江高科、绿地集团、顺丰速运、中纺投资、象王洗衣、麒麟医药、东芝电梯等数十家境内外知名企业的并购、合资项目提供专项专业法律服务。 鲍方舟律师作为新宏远创、德同资本、磐石基金、新开发基金、汉麟创投、博润资本、普凯基金、联创基金等众多境内外知名私募股权基金、风险投资基金的法律顾问，为该等基金的境内外投资业务提供法律服务，已经协助境内基金对超过五十家拟上市公司进行投资。 鲍方舟律师作为上海联合产权交易所的法律顾问及驻场律师主办了大量的产权交易项目，尤其是国有产权的交易，并参与了上海市有关国有产权转让相关法规政策以及上海联合产权交易所相关交易规则、管理办法的起草、审核与制订工作。 鲍律师现为上市公司新南洋股份的独立董事。 六、工商局登记实践操作要求对于股权转让的不利影响 公司变更登记需要法定代表人签署申请书，甚至在法定代表人变更时需要原法定代表人本人亲自到场亲笔签署申请书，实际造成一旦原法定代表人不同意就无法进行变更 自然人股东转让股权必须亲自到场当场签字，加重股东（尤其是外地或身处境外之股东）负担，容易因登记时间拖延引发新老股东纠纷 只接受其认可的从网站下载的简单范本，限制了股东的交易自由，容易引发股东纠纷 联系方式 鲍方舟 高级合伙人 地址: 上海市淮海中路283号香港广场南座25楼 手机: 139-0175-2192 总机：021-2326-1888 电话：021-2326-1978 E-mail: ark@ * * 公司并购 若干法律风险梳理 锦天城律师事务所 鲍方舟 高级合伙人 一、以承债方式支付收购对价存在的问题 案例概况：收购方拟收购目标公司100%股权。目标公司注册资本为3000万元，股权结构如下： 20% 100% 100% 100% 上市公司丁 控股公司丙 股东甲 股东乙 目标公司 80% 一、以承债方式支付收购对价存在的问题（续） 目标公司存在股东占用资金的情形，其中控股公司丙和上市公司丁对目标公司的欠款合计人民币2900万元。根据尽职调查结果，关联方占用目标公司资金没有任何交易协议或借款协议等支持性文件。 上市公司丁提议由收购方承接控股公司丙和上市公司丁对目标公司所负债务，以冲抵部分股权转让款，股权转让款超出负债部分由收购方另行向股东甲和股东乙支付。收购完成后，收购方对目标公司负有2900万债务。 问题讨论：控股公司丙和上市公司丁占用目标公司资金是否存在抽逃注册资本的问题？抽逃注册资本的法律风险是否会通过股权转让转移至收购方？ 二、交易中对目标公司之股东的关注 案例概况：集团A为国有企业改制而成的公司，改制过程存在瑕疵，老总担心在后续融资上市中构成障碍，便安排集团A和核心管理团队合资成立了公司B，并将集团A的业务逐步转入公司B，集团A目前相当于一个控股公司。现有机构投资者希望入股公司B。 问题讨论：集团A的改制瑕疵是否会对公司B日后经营和资本运作构成不利影响？对集团A的调查范围？ 三、对涉及多道审批程序的项目的管理 案例概况：目标公司A为一家H股上市公司，其非控股股东B为一家国有公司，持有目标公司A15%的非上市股份，现中外合资创投基金C拟通过协议转让的方式向股东B收购其持有的目标公司A股份。 项目涉及的审批机关：国资部门（国有股份转让）、商务部门（外商投资股份公司非上市股份变动） 、外汇管理（外资创投基金资本金使用） 问题讨论：该次股权转让是否适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》？转让价格如何确定？是否需进行评估？能否通过协议方式转让？是否需进产交所挂牌？ 四、股东身份的确认问题 案例概况：某拟上市公司进行私募，大股东在两个月内与多家投资基金签署股权转让协议，协议均约定协议签署后一定天数内付款，有关投资基金均按协议约定支付款项，前后付款时间相差六个月