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中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （163809 号）之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 在接到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （163809 号）后，我公司就反馈意见通知书所提意见逐项进行了认真核查和分 析，现就通知中涉及的与资产评估相关的问题说明如下，请贵会予以审核。 问题 7：申请材料显示：1)2016 年 9 月 27 日，Platmin Africa、True Nice 将其持有的四联香港股份转让给河钢国控，转让价格分别为每股 8.76 元(打九 折)、9.73 元。2)2016 年 9 月 29 日，天物香港将其持有的四联香港股转让给境 内持股主体天物进出口，每股价格为 8.77 元(打九折)；True Nice 将其持有的 四联香港股份转让给境内持股主体俊安实业、中嘉远能，每股转让价格分别为 9.74 元、5.99 元(打六折)；上述折价系考虑到本次股份转让为关联方之间的转 让，且目前境外投资购汇压力比较大。3)四联香港原预估值为 26 亿元，对应的 每股价格 9.73 元。2016 年 11 月 25 日，经河北省国资委备案后的评估值为 279,059.40 万元。由于经备案的评估值与预估值存在差异，上述相关股权转让 和增资的每股价格调整为 10.44 元/股。请你公司： 1)以列表形式补充披露河钢国控等相关方于评估基准日后进行上述股权转 让、增资最终确定的价格，如存在折价说明原因及合理性，是否存在关联方利 益输送，是否履行了必要的内部决策程序，对上市公司和中小股东权益的影响。 2)补充披露 True Nice 将四联香港股权转让给境内持股主体中嘉远能时， 转让价格远低于本次交易价格，且远低于同为境内持股主体俊安实业的原因及 合理性，申请材料关于折价的解释是否充分。 1 3)补充披露四联香港原预估值为 26 亿元的依据，最终备案值与原预估值的 参数差异情况。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 一、问题答复（上述问题 3）） 1、预估值依据 四联香港原预估值 26 亿元是依据当时评估师的预估评估结果得出。 2016 年 6 月 1 日我们接受委托进场开始评估工作。根据上市公司对本次重 组要求，评估师根据被评估公司——四联香港提供的相关评估明细表格，结合当 时的现场核查工作，开始进行四联香港的预估工作。 最终根据上市公司的整体时间安排，于 2016 年 9 月底提供了四联香港全部 股东权益的预估结果，即预估值为 260,219.72 万元人民币。 预案公告后，随着资产评估现场工作的深入进行，评估人员在实物资产的核 算过程中发现被评估公司——四联香港及其子公司 PC 公司提供的相关评估明细 表格与实物资产盘点情况存在差异。由于国外企业的管理特点，PC 公司侧重经 营现场管理、成本管理及流动资产实物的管理，不太关注固定资产清理、固定资 产盘点及固定资产明细核算。账面记录的固定资产存在有些设备已经报废、个别 软件已不再使用但没有办理相关报废手续存在大量账面记录为零的固定资产实 际正常使用以及固定资产存在未能分明细核算的情况。发现