刑事辯護意旨狀-理律文教基金會.PDFVIP

2012 被告方 台北大學 刑事辯護意旨狀 案號：98年度金重訴字第399號 股別：○股 被 告 李大任 男 52歲(民國46年12月1日生) 住臺北市士林區致善路二段221號13樓 身分證統一編號：A123456789號 被 告 潘逸璇 女 33歲(民國65年1月12日生) 住臺北市內湖區提頂大道460號19樓 身分證統一編號：J228765432號 上二人共同選任辯護人 ○○○律師 為被告李大任、潘逸璇所涉嫌違反證券交易法案件，謹依法提出綜合辯護意旨狀事： 一、本案事實1 (一)李大任之事實部分 李大任為晉才集團的創辦人，該集團主要由「晉才創業投資股份有限公司」（下稱晉才創 投）、「晉利創業投資股份有限公司」（下稱晉利創投公司）、「晉才科技股份有限公司」（以 下簡稱晉才科技公司）、「晉雄房地產投資股份有限公司」（以下簡稱晉雄房產投資公司）所 組成，均由李大任擔任董事長。李大任分別持有晉才創投 50%股份、晉利創投公司 60%股份、 晉才科技公司 30%股份、晉雄房產投資公司 40%股份，四家公司其餘股份均係由非李大任親屬 之人持有。四家公司並未交叉持股，皆非公開發行公司。 好電科技股份有限公司（下稱「好電公司」）為從事手機電池製造之股票上市公司。晉才 集團於好電公司上市後，即陸續購入好電公司股票建立持股 ，李大任並於民國(下同)95 年 6 月 30 日以晉才創投法人股東代表之身分擔任好電公司董事。 因手機銷售前景看好，晉才集團四家公司董事會授權李大任指示晉才集團投資長（晉才創 投總經理）溫瑞帆，於好電公司股價合宜時，隨時為晉才集團四家公司購入好電公司之股份以 增加持股，且在每日五千萬元（四家公司合計）之授權範圍內，無須事先簽報晉才集團或四家 公司董事長與董事會核可。 智慧型行動電話製造商美商德克行動通訊公司（下稱德克公司）為確保握有穩定且品質可 靠之行動電話電池供貨來源，於 97 年 3 月 31 日，由德克公司執行長透過John Lin 表示，欲以 85 元作為合併價格。證人秦子其當日邀集全體董監事商議該合併價格，眾人均表同意，李大任 立即將結果通知 John Lin ，並於同日通知溫瑞帆即日起停止買進好電公司。同年4 月 1 日工商 時報及經濟日報均以顯著篇幅報導稱：美國德克公司併購好電公司已趨成熟。 好電公司及德克公司於 97 年 5 月 15 日分別召開董事會，通過本件合併案，簽署合併契約。 兩家公司並於翌日共同舉行合併記者會，好電公司宣佈於股東會決議通過後與德克公司進行合 併，以德克公司為存續公司，好電公司則於合併後下市且消滅。98 年 12 月 1 日檢察官卻以觸 犯內線交易罪嫌為由對李大任提起公訴。 1 本案關係圖如附件1所示。 (二)潘逸璇之事實部分 潘逸璇係好電公司董事長秦子其妹妹，秦子婷之同事，其於 97 年 4 月 1 日聽聞證人秦子 婷轉述好電公司即將有重大營運轉變，但未提及併購相關內容，同日於工商時報及經濟日報均 以顯著篇幅報導德克公司與好電公司之併購消息，並稱據業界人士表示，德克公司併購好電公 司價格，將比現行公開市場價格高出甚多。該消息當日於工商時報及經濟日報顯著報導後，潘 逸璇便於同年 4 月 10 日開立證券交易帳戶後，自同年4 月 14 日至5 月 16 日間，以辦理房屋 抵押貸款取得之 5 千萬元資金投入購買好電公司股票，並於同年 5 月 19 日至5 月 30 日出售。 98 年 12 月 1 日檢察官竟以觸犯內線交易罪嫌為由對潘逸璇提起公訴。 二、證券交易法於被告行為後經修正，茲比較新舊法規定後，應適用裁判時法 (一)99 年 6 月 2 日修正之證券交易法涉及法律變更，有新舊法比較之必要 99 年 6 月 2 日修正之證券交易法第 157 條之 1 與本案相關者如下：（一）將內部