美国独立董事制度的实践及对我国的启示_贾石红.pdfVIP

世界经济与政治 美国独立董事制度的实践及对我国的启示 贾石红 1 西安邮电学院，西安+ ,$$)0 4 6 7 摘 要 独立董事在美国公司治理结构中所占比例较大，发挥着重要作用。通过对我国引进独立董事制度的 实践分析及与美国独立董事制度的比较研究，我们得到的启示是：结合我国实际建立和完善独立董事制度，修改 补充配套法律法规，制定独立董事人才市场法律制度，建立独立董事激励法律制度以及建立独立董事责任保险法 律制度诸环节来完善我国独立董事法律制度，以进一步提高公司治理水平。 6 7 关键词 独立董事；公司治理；启示；法律完善 6 中图分类号7 3’+ , ### ’ 6 文献标识码7 8 6 文章编号7 ,$$# 9 +$! 1 #$$% 4 $’ 9 $$! 9 $0 作用。目前欧美的独立董事的比例每年仍以 的速度递增， 一、美国独立董事制度的发展现状 ,( 独立董事，又称外部董事、非执行董事，是指不在公司担 独立董事的比例成为判断董事会的独立性和公司治理结构 任除董事外的其他职务，并与所受聘的上市公司及其股东不 合理性的一个重要标志。 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事制之所以在美国上市公司的治理结构中起到 美国是最早设立独立董事制度的国家。其早在#$ 世纪 重要作用，是由于具有独立董事制度有效运行的良好环境和 《 》 支持措施，主要表现在： $ 年代颁布的 投资公司法 就明确规定董事会成员中至少 的董事必须由外部人士担任。 世纪 年代，美国 , 明确了独立董事的权利和责任。独立董事享有决策 $( #$ )$ * +$ 由于政治混乱、越南战争、水门事件及其它的政治、经济丑 权、监督权和否决权等权利。同时独立董事对公司和全体 闻，在这些丑闻中，一些大公司充当了不光彩的角色，使人们 股东负有忠实义务与注意义务，如果怠于行使其权利，将 对大公司失去信心。特别是在 世纪 年代，几家大公司 被追究责任。权利与责任的一致形成了独立董事发挥作用 #$ +$ 向政府官员行贿丑闻的曝光，法院判决要求这些公司改变董 的动力。这些法律法规规定有力地促进了美国独立董事制 事会结构，董事会必须由大部分外部董事组成，从而积极推 度的推行。 动了美国公司治理结构的改革。,’++ 年经美国-./ 批准，纽 # 具有发达的经理人和独立董事市场。美国大多数公司 约证券交易所颁布一条新条例，要求本国的每家上市公司， 的独立董事由其他公司的管理人员或是重要的决策代理人 “在不迟于 年 月 日以前设立并维持一个由独立董 担任，因此，成熟的经理人市场是优秀职业经理人的筛选 ,’+! ) 0$ 事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会 器。另外由于市场根据独立董事业绩给其服务定价，使其就 ” 世纪 有了内在动力维护作决策控制专家的社会声望。良好的经理 影响他们作为委员会成员独立判断的关系。到了#$ ’$ 《 》 人和独立董事市场促进了独立董事制度有效运行。 年代，美国 密歇根州公司法 在美国各州立法中率先正式创 设独立董事制度，该法第%$ 条不仅规定了独立董事的标 二、我国独立董事的实践及与美国比较研究 年 月 日，我国证监会迈开了