南京某房地产公司治理结构设计案例分析.pdfVIP

●房地产开发 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　《经济师》2006 年第 5 期 南 京 某 房 地 产 公 司 治 理 结 构 设 计 案 例 分 析 ●许 　珂 　　摘 　要 :要提高上市公司组织的运行效率 ,合理的公司治理结构是 有权通过适当的方式转让或以类似的方式处理其全部或部分的股份 必需的 ,它有利于减少经理层的代理成本 , 以使相关的利益最大化 。文 等 。⑧其它合法权力 。如控诉权 ,知情权 ,优先认股权等 。 章运用案例分析的方法 ,对南京某房地产公司的公司治理结构作了具 (2) 股东大会是股份公司股东聚集在一起依照法定方式和程序决 体的分析 。 定公司的投资计划 、经营方针 、选举和更换董事与监事并决定其报酬等 关键词 :公司治理 　房地产 　共同治理 重大事项或方案的权力机关 。股东大会仅有决定公司意思的职能 ,而 中图分类号 :F293 . 33 　　文献标识码 :A 不一定负责执行其决议和监督公司业务开展 ,对外不代表公司 。 文章编号 :1004 - 49 14 (2006) 05 - 276 - 02 股东大会拥有以下权利 : ①要案决定权 。包括 :对于董事会提出的 经营计划方案 、经营政策重大变更方案以及投资方案 ,股东大会拥有决 一、房地产企业的特点 定权 ;董事会关于公司章程修改的方案以及拟定的公司合并、分立 、解 1 资金密集 。从事房地产业对资金的要求很高 ,一个房地产项 目, 散的方案 ,须经股东大会特别决议通过 ;董事会拟定的增加或减少注册 至少要投资上千万元人民币,多则几个亿 ,它完全是一种投资行为 。所 资本的方案以及发行公司债券的方案须经股东大会特别决议通过 。② 以房地产企业对资金的控制应高度集中。 人事任免权 。股东大会有权选举和更换董事和监事 ,和决定他们的报 2 管理密集 。随着社会分工的进一步明确 ,涉及到房地产开发的 酬 ;此外 ,股东大会有确定清算组人选的权力 。③听取报告权 。主要是 各个环节几乎都可以利用社会资源 ,如项 目评估公司、策划代理公司、 听取董事会 、监事会的报告并予以批准 。④行使确认权 。股东大会对 设计公司、建筑公司、装饰公司、物业管理公司等 ,但这些资源如何有机 于董事会年终所编制的各种报告、账册以及清算组在清理公司财产 、编 地结合起来 ,发挥最大的优势为我所用 ,这就要求房地产企业在管理上 制资产表和财产清单后制定的方案 ,有确认与不确认的权力 ; 此外 ,对 加以控制和协调 。 于董事 、监事 、经理与公司签订的重大合同,股东大会有确认与否决的 3 产品生产周期长 。房地产项 目从投资决策到项 目施工入伙 ,短 权力 。⑤财务处理权 。董事在每年营业年度终了时须向股东提出财务 则一二年 ,长则三四年 ,产品的生产周期比较长 。因此 ,其在生产过程 预算方案 、决算方案 ,利润分配方案或弥补亏损方案 。 中遇到的可变因素比较多 ,要求对变化的情况反应灵敏 ,反馈要迅速 , 2 董事及董事会 。 ( ) 所以管理层次要尽可能减少 。 1 独立董事制度 。董事是由股东大会选举产生的公司董事会的 4