策划提案-漫步者：招商证券股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的核查意见.pdfVIP

招商证券股份有限公司 关于深圳市漫步者科技股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划的核查意见 中国证券监督管理委员会深圳监管局： 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市漫步者科技股 份有限公司（以下简称“漫步者或公司”）首次公开发行的保荐机构，履行持续 督导责任。 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监字[2007]28 号）及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司 治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14 号）的文件要求，公 司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会 规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及内 部规章制度的要求，对公司的治理情况进行了专门的自查，并就自查中发现的问 题出具了相关的整改计划。 招商证券作为其保荐机构，经核查，现对公司关于公司治理专项的自查报告 和整改计划出具核查意见。漫步者关于公司治理专项的自查报告及整改计划的主 要内容如下： 一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 （1）公司董事会专门委员会未来需严格依照工作细则的规定行使职责，进 一步提高公司治理水平，充分发挥各专门委员会职能； （2）公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规则制 度的学习和培训还有待加强，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管规 范运作意识； （3）公司的内部控制制度需要随着经营环境的变化进一步完善； 1 二、公司治理概况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要 求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司基本运作， 加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。公司 治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要 求。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等法律法则的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序， 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，并通过 聘请律师见证保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。股东认真履 行股东义务，依法行使股东权利。股东大会表决程序由2 名股东计票、1 名监事 监票、律师见证过程的合法及有效性。 2、公司与控股股东 公司控股股东能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为，依法通过 股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活 动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完 整的业务及面向市场自主开发经营的能力。公司不存在大股东占用资金及与实际 控制人同业竞争的情况。 3、董事与董事会 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数、构成及选 聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关 法律、法规及 《公司章程》的规定召开会议，依法履行职责，积极参加监管部门 组织的专业培训，熟悉法律法规。董事会会议记录完善，明确董事发言要点。独 立董事能够不受影响的独立履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会 成立了战略，提名、薪酬与考核，审计三个专业委员会，为董事会的决策提供了 科学和专业的意见。审计委员会下设审计部，其负责人为专职人员。 4 、监事和监事会 2 公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数、构 成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按 照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，出席股东大会、列席 现场董事会；按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高 级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及 股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制 公司已初步建立了绩效评价体系，员工的收入与业绩挂钩，高级管理人员的 聘任公开、透明、合法合规