策划提案-美菱电器：招商证券股份有限公司、长城证券有限责任公司关于公司非公开发行股票发行合.pdfVIP

关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明 招商证券股份有限公司、长城证券有限责任公司 关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票 发行合规性的说明 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可 【2010】1715 号文核准，合肥美菱股份有限公司（以下简 称 “美菱电器”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资 者发行不超过 13,000 万股人民币普通股（A 股） （以下简称“本次发行”）。 招商证券股份有限公司、长城证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构及联席 主承销商，认为美菱电器本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及美菱电器有关本 次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发 行对象的选择公平、公正，符合美菱电器及其全体股东的利益，现将本次发行过 程和认购对象合规性的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 发行价格：10.28 元/股（不低于美菱电器第六届董事会第三十二次会议关 于非公开发行股票董事会决议公告日 （2010 年4 月20 日）前二十个交易日公司 股票均价的90%，即不低于10.18 元/股）。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 10.28 元/股，相对 于发行底价即10.18 元/股溢价0.98%，与发行申购日（2010 年12 月21 日）前 20个交易日公司股票交易均价11.86元/股的比率为86.68%；与发行申购日（2010 年12 月21 日）公司股票收盘价12.60 元/股的比率为81.59%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为11,673.15万股，不超过发行人2010年第二次临时股 1 关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明 东大会批准的发行数量上限13,000万股。 （三）发行对象 本次发行对象为8名，符合 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。 （四）募集资金金额 根据公司 2010 年第二次临时股东大会及第六届董事会第三十二次会议决 议，本次募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过120,000 万元。 按照中国证券监督管理委员会的必威体育精装版规定，上市公司非公开发行募集资金净 额即为募集资金总额的概念，则美菱电器本次发行募集资金总额将不超过 120,000万元，本次发行实际募集资金总额为119,999.9820万元（包括2204.55 万元发行费用），募集资金净额为117,795.4320万元。本次发行募集资金额符合 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关法律法规的要求。 经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对 象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的 相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 美菱电器关于本次非公开发行股票方案，于2010年4月19日经美菱电器第六 届董事会第三十二次会议审议通过，并于2010年5月19日经公司2010年第二次临 时股东大会审议通过。 公司本次非公开发行于2010年11月26日获得中国证监会核发《关于核准合肥 美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2010】1715号），核准 公司非公开发行新股不超过13,000万股。 经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权， 并获得了中国证监会的核准。 三、本次发行的具体情况 （一）发出认购邀请书的情况 从2010年12月16日起，在安徽承义律师现场见证下，发行人和保荐机构及联 2 关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明 席主承销商正式、统一地向93