策划提案-漫步者：招商证券股份有限公司关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告.pdfVIP

招商证券股份有限公司 关于深圳市漫步者科技股份有限公司 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规 定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我司”）作为深圳市漫步者 科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）2010年度首次公司发行股票（以 下简称“此次发行”）的保荐人，在认真审阅公司董事会关于2010年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告及天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审 （2010 ）专字第020311号 《关于深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金年度存放与 使用情况的鉴证报告》的基础上，现就公司2010年度募集资金存放与使用情况核查如 下： 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，向社会公开发行 人民币普通股股票3,700 万股，每股发行价格33.50 元，募集资金总额为 123,950 万 元，截至 2010 年 1 月28 日止，公司收到社会公众股东缴入的出资款人民币 123,950 万元，扣除发行费用 7,494.72 万元，本次募集资金净额为 116,455.28 万元，其中新 增注册资本 3,700.00 万元，余额计 112,755.28 万元转入资本公积金。以上募集资金 业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）GF 字第 020003 号验资报 告审验确认。 根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》 （中国证监会会计部2010 年 6 月 23 日发布）规定，公司将发行权益性证券过程中 发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77 万元，由原自 所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77 万元。 截止2010 年12 月31 日，公司累计使用募集资金410,325,124.72 元，其中： （1）置换公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金 219,537,693.22 元，其中：2010 年1 月1 日以前以自有资金先期投入募集资金投资项 目211,297,340.91 元； （2）投入募集资金项目70,786,631.50 元； （3）使用超额募集资金40,000,000.00 元偿还银行借款和委托贷款； （4) 使用超额募集资金30,000,000.00 元增资子公司北京爱德发科技有限公司； （5）使用超额募集资金50,000,000.00 元补充公司流动资金； （6）累计支付募集资金专户银行手续费800.00 元。 截止2010 年12 月31 日，募集资金专户累计收到利息收入3,061,443.09 元，募 集资金专户应有净额 759,786,818.37 元，实际净额757,289,075.11 元，差异 2,497,743.26 元。产生上述差异的原因系公司按照规定，将不属于发行权益性证券过 程中发生的直接相关外部费用的其他费用2,497,743.26 元调整计入当期损益后，尚未 将相应金额的资金转回募集资金专户。截止本专项报告批准日，公司已将该款项转入 募集资金专户。 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金的管理情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券 监督管理委员会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)等相关规定的要求 制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管 理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、 监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法于 2010 年 3 月修订，并于2010 年 3 月25 日公司第一届董事会第十八次会议审议通过。根据《管理办法》要求，经公司董 事会批准分别为本次募集资金在上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行、 招商银行股份有限公司深圳皇岗支行、交通银行北京市分行中关村支行开立募集资金 专用账户（以下简称“开户银行”），仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其 他用途