子公司管理制度：西安解放集团股份有限公司.pdfVIP

西安解放集团股份有限公司 子公司管理制度 （第七届董事会第六次会议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强对西安解放集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“集团公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公 司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章 及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者 持有其股份在 50％以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有 其股份在50％以下且不具备实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司 的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整 体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对 控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关 服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主 管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公 司的各项制度规定。 第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应 参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 第七条 对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的 1 管理控制，应比照执行本制度规定。 第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第八条 集团公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及 股权代表实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。 第九条 控股子公司除可委派董事、监事及股权代表外，原则上由 集团公司委派出任董事长或总经理，并委派财务负责人或副总经理等 重要高级管理人员；参股公司根据情况委派董事、监事或高级管理人 员及股权代表。 第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符 合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条 件的规定。同时，应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经 验和财务管理等方面的专业技术知识。 第十一条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序： （一）由集团公司总经理办公会议推荐提名人选； （二）报集团公司执行委员会审核同意； （三）报集团董事长最终审批； （四）集团人力资源部以集团公司名义办理正式推荐公文； （五）提交控股子公司、参股公司股东大会（股东会）、董事会审 议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定； （六）报集团公司人力资源部备案。 第十二条 集团公司派往各控股子公司、参股公司的董事、监事、 重要高级管理人员及股权代表具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监 事、高级管理人员责任； （二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规 之规定，依法经营，规范运作； 2 （三）协调集团公司与控股子公司、参股公司间的有关工作； （四）保证集团公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执 行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护集团公司在控股子公司、 参股公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应集团公司要求向集团公司汇报任职控股子公司、 参股公司的生产经营情况，及时向集团公司报告《重大信息内部报告 制度》所规定的重大事项； （七）列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东大会（股 东会）的审议事项，应事先与集团公司沟通，酌情按规定程序提请集团 公司总经理办公会议、执行委员会、董事会或股东大会审议。 （八）承担集团公司交办的其它工作。 第十三条 集团公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重 要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程， 对集团公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职