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* * （二）具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税： 　　1.除本条第（一）项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得； 　　2.公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得； 　　3.上市公司未按照本通知第五条规定向其主管税务机关报备有关资料的。 　　（三）被激励对象为缴纳个人所得税款而出售股票，其出售价格与原计税价格不一致的，按原计税价格计算其应纳税所得额和税额。 　 八、本通知自发文之日起执行。本文下发之前已发生但尚未处理的事项，按本通知执行。 * * 股票期权的纳税管理策略 （1）处理好月薪、年终奖、股权激励所得间的分配关系 股权激励属于中长期薪酬激励措施，行权限制期不得少于1年，国有控股上市公司行权限制期原则上不得少于2年，所以，如果规范运作，股权激励所得计税时都能按照最长期限12个月进行分摊计税。因此，如果企业适当控制月薪或年终奖的额度，实行股权激励计划，在月薪、年终奖按规定分别计税的同时，还可以按最长12个月平均分摊股权激励所得并单独计税，有利于降低税负。 实施股权激励计划符合薪酬构成多样化的节税原理，其节税的关键是合理搭配月薪、年终奖、股权激励所得，应尽量使三者适用的税率一致，其中年终奖适用的税率可以低一个等级。 * * （2）限制性股票、股票期权和股票增值权的选择 这三种股权激励方式不但管理方法和要求不同，纳税义务人的纳税义务发生时间和缴纳税款的压力也不同，企业和个人应在三者之间进行恰当选择。 当股权激励涉及的应纳税额较多时，除股票增值权之外，股票期权和限制性股票都会给纳税人带来缴纳税款的资金压力，这是选择股权激励计划的激励方式时应该考虑的问题。 * * （3）以境内上市公司股票作为标的股票 个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。所以，将境内上市公司股票作为标的股票授予职工，可以在转让股票时享受免税待遇。 （4）把握好股票期权行权和股票转让时机 由于股票期权在行权时纳税，而卖出股票时暂免纳税，因此，应尽可能在该股票市价较低时行权，市价较高时再卖出股票，以享受降低税负的好处。 * * （5）尽量缩短行权限制期 尽量缩短行权限制期的好处是，行权限制期满后，个人在行权有效期内均可行权，这为个人尽量在市价较低时行权、在市价较高时卖出股票提供了更多的选择机会。在市价较低时行权可以降低股票期权的应纳税所得额，进而降低税收负担。 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第二十一条规定：在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权： (一)行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。 * * (二)行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。 《上市公司股权激励管理办法》（试行）第二十二条规定：股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年；第二十三条规定：在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。 * * （6）行权有效期内在不同年度分次行权 行权有效期内应该在不同年度分次行权，这样可以更多次数地分解股票期权所得，分别计税降低适用税率。同时，个人在一个纳税年度中多次取得股票期权形式的工资薪金所得时应该累计计税，所以，在行权有效期内应把握好每年的行权次数和行权数量。分次行权 （7）申请分期纳税 股权激励所得涉及的个人所得税较多，除股票增值权之外，当个人产生股票期权和限制性股票的纳税义务时，取得的是股票而不是现金，加之为了取得股票已经支付了一定的资金，且按照规定股票不能及时转让变现，在这同时承担纳税义务会产生很大的资金压力。为此，财政部和国家税务总局出台了财税[2009]40号文件，适度地解决这一问题，纳税义务人应该积极争取分期纳税。 * * 《财政部 国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]40号）：由于《公司法》和《证券法》对上市公司董事、监事、高级管理人员等转让本公司股票在期限和数量比例上存在一定限制，导致其股票期权行权时无足额资金及时纳税问题，经研究，现就上市公司高管人员取得股票期权所得有关缴纳个