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XXX股权管理措施
股权管理措施目标是激励职员为企业发明价值从而取得股权分红及股权增值收益，使持股职员个人利益和企业长久利益相结合，实现持股职员和企业共担经营风险，共享成长收益。
一、职员持股方案
XXX全部股权激励参与人共同出资设置一家有限合作企业持有XXX大约20%股权。其中，企业1-3名关键高管作为一般合作人负责合作经营管理；其它激励对象作为有限合作人不负责合作经营管理，仅对合作债务负担有限责任。
该有效合作企业作为特殊目标持股主体，经营范围限定为股权投资和对应股权管理，不包含任何实业生产经营。全部参与股权激励计划职员需协商一致，以书面形式签署《合作协议》和《职员持股管理措施》并对包含但不限于以下内容做出约定：
1、授予方法和金额；
2、合作企业所分得XXX股利将根据职员持股百分比进行分配；
3、职员减持XXX股票规则。
股权结构以下图所表示：
王
王琪（80%股份）
有限合作企业（20%股份）
1-3名关键高管
其它管理层和职员
一般合作人
有限合作人
上海家饰佳经营管理
上海家饰佳建材经营
太仓龙好生活家居广场
家饰佳建材加盟店新开店（若干）
相关有限合作企业说明
（一）有效合作企业法律定义
依据6月1日正式实施《中国合作企业法》，自然人、法人和其它组织可在中国境内设置有限合作企业。有限合作企业由一般合作人和有限合作人组成。一般合作人负责合作经营管理，并对合作企业债务负担无限连带责任；有限合作人通常不负责合作经营管理，仅以其任缴出资额为限对合作企业债务负担有限责任。
（二）有限合作企业作为职员持股方法可行性分析
1、有限合作企业只需征收股东个人所得税，无需缴纳企业所得税，能够帮助XXX股权激励对象正当避税。
假如采取设置企业制企业，则股东所得税综合税负为：25%+（1—25%）*20%=40%。
依据国税总局颁布《相关合作企业合作人所得税问题通知》：
合作企业以每个合作人为纳税义务人。合作企业合作人是自然人，缴纳个人所得税；合作人是法人和其它组织，缴纳企业所得税；合作企业生产经营所得和其它所得采取“先分后税”标准；自然人合作人根据公告经营所得缴税，适用5%-35%五级超额累进税率，计算征收个人所得税（超出5万元以上部分按35%税率征收）。上海市现有政策走向，根据国际通行通例实施20%税率纳税。
2、职员以有限合作企业形式持股对XXX未来IPO不造成障碍
因为合作企业不含有法人资格，所以有限合作企业成为上市企业股东时能否在中国证券登记结算中心开立证券账户存在一定争议。从证监会高层领导咨询得悉，已经意识到合作企业身份特殊性，正在寻求处理措施，合作企业能够含有开立上市企业股东账户资格。实际上中国已经有案例。
3、以有限合作企业形式实施职员持股更有利于企业对关键管理层建立激励和约束机制。
企业40-50位职员成立有限合作企业持有XXX大约20%股权，其中企业少数持股数量较多关键高管作为一般合作人负责合作企业经营管理，并对合作债务负担无限连带责任；其它激励对象作为有限合作人不负责合作企业经营管理，仅以其出资认购股权为限对合作债务负担有限责任。依据《有限合作企业法》要求，有限合作人不得实施合作事务，则非关键高层职员经过合作企业所间接持有XXX股权表决权将全部归一般合作人XXX少数关键高管拥有，同时依据《有限合作企业法》一般合作人实施合作事务需负担无限连带责任。
以上股权结构设计首先使企业高管以部分出资百分比控制了XXX20%股权表决权，大大增加了关键高管实际所拥有表决权，其次又建立了约束机制，使关键高管负担无限连带责任。
（三）相关采取有限合作企业形式和其它持股方法对比
企业类别
优点
缺点
有限合作企业
税率较低，而且税率有深入下降趋势
更有利于建立激励和约束机制
股东人数受到50人限制
有限责任企业
结构简单
股东人数受到50人限制
税率较高
个人独资企业
税率较低，按5-35%超额累进纳税
因为管理层人数较多，采取数量众多个人独资企业持股形式其实等同个人持股，所以送报商务部和证监会审批时，方案能否经过存在很大不确定性
尽管个人独资企业和有限合作企业现在税率一样，但前者没有深入下降空间
二、相关企业经营团体业绩目标考评和奖励
为使企业经营风险和企业骨干人员利益结合得愈加紧密，确保企业未来发展连续、稳定，董事会股票授予方案基于责任、权利和业务相结合标准。
依据-财务年度经营团体经营目标责任书，以企业净利润、净资产收益率等（表1）和股权激励计划授予价格相挂钩；
表1
年份
净利润
新增净利润
新开店数
（每个店规模在3万平米以上）
5000万
5000万
2个开始营运，3个准备营运
宜山店3500万，其中收入按1.18亿增加15%计算，房东租金4000万，房东另收取1800万物业管理费
新增店1500万
8400万
3400万
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