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有限责任公司设立协议范本

前言

本协议由以下各方当事人本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就共同出资设立有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，达成一致意见，特订立本协议，以资共同遵守。

请注意，本范本为参考性质，旨在为拟设立有限责任公司的股东提供一个基本的协议框架。实际操作中，各方应根据自身具体情况，结合相关法律法规的必威体育精装版规定，并在必要时咨询专业法律人士的意见，对本范本进行修改和完善，以确保协议的合法性、合规性及各方当事人的真实意愿得到充分体现。“亲兄弟，明算账”，一份周全的设立协议是公司稳健运营的基石。

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有限责任公司设立协议

协议编号：[自行填写]

签订日期：[年月日]

签订地点：[省/市]

甲方（股东一）：

姓名/名称：[自然人姓名或法人名称]

身份证号码/统一社会信用代码：[对应证件号码]

住址/住所地：[详细地址]

联系电话：[电话号码]

乙方（股东二）：

姓名/名称：[自然人姓名或法人名称]

身份证号码/统一社会信用代码：[对应证件号码]

住址/住所地：[详细地址]

联系电话：[电话号码]

（可根据实际股东人数增减“丙方”、“丁方”等）

鉴于：

1.各方当事人均认同拟设立公司的经营理念和发展前景，并愿意共同出资，共享收益，共担风险。

2.各方当事人已就公司设立的主要事项，包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、出资方式、组织机构等达成初步共识。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规的规定，甲乙双方（及其他各方，以下统称“全体股东”）经友好协商，达成如下协议，以兹共同信守：

第一条拟设立公司的基本情况

1.1公司名称：[拟定公司名称，可准备多个备选]有限责任公司（以工商行政管理机关最终核准的名称为准）。

1.2公司住所：[详细注册地址，需具体到门牌号]。

1.3公司经营范围：[具体经营范围，应符合《国民经济行业分类》标准，并以工商行政管理机关最终核准为准]。

1.4公司法定代表人：[拟任法定代表人姓名]。

1.5公司组织形式：有限责任公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二条公司注册资本与股东出资

2.1公司注册资本：人民币[]万元（大写：人民币[]整）。

2.2股东出资方式及出资额：

2.2.1甲方：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，若为非货币出资需注明评估作价金额]方式出资，出资额为人民币[]万元，占公司注册资本的[]%。

2.2.2乙方：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，若为非货币出资需注明评估作价金额]方式出资，出资额为人民币[]万元，占公司注册资本的[]%。

（如有其他股东，请逐一列明，格式同上）

2.3出资期限：

全体股东应于本协议签订生效后[]日内，或按照公司设立筹备组（若有）要求的期限，将各自所认缴的出资额足额存入为设立公司在银行开设的临时账户，或办理完毕非货币财产的财产权转移手续。

（或：第一期出资：各股东应于[日期]前缴纳出资额的[]%；第二期出资：各股东应于[日期]前缴纳剩余出资额。具体分期方式及期限由全体股东另行协商确定。）

2.4出资证明：公司成立后，应向股东签发出资证明书，载明股东姓名/名称、出资额、出资日期、出资方式及公司注册资本等事项。

第三条股东的权利与义务

3.1股东的权利：

3.1.1按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

3.1.2参加或委派代表参加股东会会议，并按照出资比例行使表决权；

3.1.3查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

3.1.4对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

3.1.5依照《公司法》及本协议、公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股权；

3.1.6公司终止后，按照出资比例分配公司剩余财产；

3.1.7本协议及公司章程规定的其他权利。

3.2股东的义务：

3.2.1按时足额缴纳本协议约定的各自所认缴的出资额；

3.2.2不虚假出资、不抽逃出资；

3.2.3遵守本协议及将来制定的公司章程，保守公司秘密；

3.2.4以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

3.2.5支持公司的经营管理，维护公司利益，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

3.2.6本协议及公司章程规定的其他义务。

第四条公司的设立与筹备

4.1设立筹备组：全体股东一致同意由[甲方/乙方/指定某几位股东姓名]负责公司设立的具体筹备工作，包括但不限于办理公司名称预