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2025有限责任股份合并协议范本

本股份合并协议（以下简称“本协议”）由以下各方于年月日在省市签订：

甲方：有限责任公司，住所：，统一社会信用代码：，法定代表人：，注册资本：万元人民币，经营范围：。

乙方：有限责任公司，住所：，统一社会信用代码：，法定代表人：，注册资本：万元人民币，经营范围：。

丙方：有限责任公司，住所：，统一社会信用代码：，法定代表人：，注册资本：万元人民币，经营范围：。

鉴于：

甲、乙、丙三方均为依法注册并有效存续的有限责任公司，具有独立法人地位。

甲、乙、丙三方均为行业内的主要企业，在市场中具有重要地位和竞争优势。

为进一步优化资源配置、提高市场竞争力，三方愿意进行股份合并，共同组建一家更具规模和影响力的有限责任公司。

本次股份合并（以下简称“本次合并”）将遵循合法、公平、自愿的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。

为此，各方协议如下：

第一条总则

1.1本次合并是指甲、乙、丙三方通过签署本协议，以股份合并的方式重组为一家新设立的有限责任公司（以下简称“合并后公司”）或其中一方吸收合并其他方的公司（以下简称“吸收合并”）。本协议项下选择吸收合并方式，即由有限责任公司（以下简称“存续公司”）吸收合并其他方，存续公司为合并后公司。

1.2本协议自签署之日起生效，并对各方具有法律约束力。各方同意按照本协议的条款和条件，完成本次合并的所有相关法律程序和手续。

第二条合并方式

2.1各方一致同意，本次合并采取吸收合并的方式，即由有限责任公司（存续公司）吸收合并其他方。吸收合并完成后，存续公司继续存续，其他方的法人资格注销。

2.2合并后公司的注册资本为人民币万元，公司名称为有限责任公司，住所为。

2.3合并后公司的组织形式为有限责任公司，存续公司为合并后的公司，其股份由原存续公司股东、乙方股东和丙方股东共同构成。

2.4合并后公司的具体经营事项由股东会、董事会和监事会依法决定。

第三条合并后股东的构成及股份情况

3.1合并后公司的股东构成如下：

原存续公司股东：在本次合并前持有存续公司股份的股东，其在合并后公司的股份比例为%。

乙方股东：原乙方股东将其持有的乙方股份以方式转入合并后公司，其在合并后公司的股份比例为%。

丙方股东：原丙方股东将其持有的丙方股份以方式转入合并后公司，其在合并后公司的股份比例为%。

3.2合并后公司的股权分配以各方实际投入的资产、债权、债务为基础，经各方协商一致确定。

3.3本次合并完成后，原存续公司、乙方、丙方的所有权利义务均由合并后公司承继。

第四条债权债务的承继

4.1自本协议生效之日起，合并后公司承继原存续公司、乙方、丙方的所有债权和债务。

4.2合并后公司对原存续公司、乙方、丙方的所有债权债务进行清理核对，并依法办理相关手续。

第五条股份支付方式

5.1各方同意，本次合并中，原乙方和丙方的股东可以通过以下方式取得合并后公司的股份：

（1）以现金方式支付，金额为人民币万元；

（2）以实物资产或其他有形资产折合为股份；

（3）其他法律允许的支付方式。

5.2具体支付方式由各方另行协商确定，并在相关协议中予以明确。

第六条登记事宜

6.1合并后公司应当在本协议签署后日内，向公司登记机关申请办理设立或变更登记手续。

6.2各方应当积极配合，提供办理登记所需的文件资料，并承担相应费用。

第七条组织机构

7.1合并后公司设董事会，董事会由名董事组成，其中人由存续公司推荐，人由乙方推荐，人由丙方推荐。

7.2合并后公司设监事会，监事会由名监事组成，其中人由存续公司推荐，人由乙方推荐，人由丙方推荐。

7.3合并后公司设董事长一名，由推荐，经董事会选举产生。

第八条协议的变更与解除

8.1本协议的任何变更必须经各方协商一致，并签署