公司的治理结构课件.pptVIP

五、董事會會議（一）董事會會議的種類董事會議和股東會議一樣，分為普通會議和臨時會議。1、普通會議又稱常規會議，是公司法、公司章程以及章程細則規定的定期召開的會議。比如，我國《公司法》第116條規定，董事會每年度至少召開2次會議。2、臨時董事會又稱特別會議，是指不定期的，在必要時召開的會議。（現行法的問題和《草案》的規定）**（二）董事會會議的召集1、召集權人我國《公司法》規定董事長負責召集和主持董事會會議。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時或者不履行職權時，由副董事長履行職權，副董事長不能履行職權或者不履行職權時，由半數以上董事共同推舉的1名董事履行職權。（《草案》133條第2款）。2、會議通知及召集程式我國公司法要求在會議召開的10天前發出會議通知（《公司法》第116條；《草案》第135條）。3、董事會會議的法定人數《公司法》第117條規定：“董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行”（《草案》第136條第一款）。**（三）董事會的決議（1）《公司法》第118條（《草案》第137條）規定，“董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明授權範圍。”（2）《公司法》第117條（《草案》第136條第1款）“董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過”。（3）《草案》第136條第2款新增：“董事會決議的表決，實行1人1票。”（4）《草案》第136條第3、4款新增關聯交易中的表決權回避制度**六、大公司董事會的發展趨勢（一）獨立董事——獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，同其所受聘的公司及其主要股東不存在實質性利益關係，並能對公司事務作出獨立、客觀判斷的董事。（二）專門委員會的設置1、審計委員會（auditcommittee）2、提名委員會（nominatingcommittee）3、報酬委員會（compensationcommittee）4、戰略委員會《草案的相關規定》**第四節公司監事與監事會一、監事會的法律地位1、概念——監事會是由全體監事組成的公司監督機關。2、監事的資格（參照董事的任職資格）3、監事的選任——我國《公司法》規定監事的選任和更換應由股東會決議通過4、監事會的組成我國《公司法》為實行公司民主，維護職工利益，規定監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定（相關規定）。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。**二、監事會的職權（一）財務監督權（二）業務監督權（三）代表公司提起訴訟（四）臨時股東會召集請求權（五）列席董事會（六）其他職權【現行法及草案的相關規定】1、有限責任公司2、股份有限公司**三、監事會的議事方式（草案新增條款）1、有限責任公司——第56條監事會的議事方式和表決程式，除本法有規定得以外，由公司章程規定。監事會會議每年至少召開1次，監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決議作成會議記錄，由出席會議得監事再會議記錄上簽字。2、股份有限公司——第151條監事會會議至少每3個月召開一次。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽字。監事會的議事方式和表決程式，除本法有規定的以外，由公司章程規定。**四．監事的義務和責任我國公司法中規定的董事、經理的各項義務中，除了第66條和第67條之外，對監事同樣適用。上述兩條均與公司的業務執行有著密切的關係。**第四節經理1、?經理的設置——是公司中負責公司的具體業務和行政工作的高級職員，是輔助董事會等機關進行工作的行政負責人。由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責。

2、?經理的職權：第138條股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理職權由公司章程規定，公司章程沒有規定的，由董事會決定。（刪除現行法的具體內容）（有限責任公司相同——53條）新增第139條公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經理。****關於會議通知現行法第44條召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。第105條……召開股東大會，應當將會議審議的事項於會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。草案改為第47條第120條……召開股東大會，應當將會議審議的事項於會議召開21日以前通知各股東。臨時股東大會應當於會議召開14