新公司法实务手册.pptxVIP

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CONTENTS

第一部分——股东出资期限

第二部分——有限责任公司股权转让

第三部分——股份公司股份相关

第四部分——弥补亏损

第五部分——利润分配

第六部分——减资

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目录

公司类别

设立时

增资时

有限责任公司

◼成立之日起5年内缴足出资

◼与设立时要求相同

股份有限公司

◼成立前全额缴纳股款

◼于2024年7月1日，剩余未缴纳出资的出资期限距离(i)公司成立之日(就新设时出资)；及/或(ii)该等新增注册资本认缴之日(就增资时出资)超过5年的有限责任公司

相关法条：

新公司法第47条、第98条、第266条

相关法条：

新公司法第47条、第98条

1、新公司法对于出资期限的要求？

2、哪些存量公司需要调整出资期限？

◼于2024年7月1日，尚有未缴纳股款的股份有限公司

一、股东出资期限

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两种调整情形区别对待：

◼一般公司：可逐步调整至新公司法规定的期限以内，国家市场监督管理总局将为该等公司设定一定年限、较为充裕的过渡期

◼出资期限、出资额明显异常的公司：公司登记机关可以依法要求其及时调整。国家市场监督管理总局已明确认定出资期限、出资额明显异常的公司的标准是明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数公司

◼国家市场监督管理总局已明确将出台政策，简化优化减资、文书手续，引导修改存量公司章程，可待政策出台后更便利地进行调整

一、股东出资期限(续)

3、何时需要调整出资期限？

4、如何调整出资期限/出资义务？

相关内容：

新公司法第266条、《完善认缴登记制度

营造诚信有序的营商环境》(国家市场监督管理总局2023年12月31日发布)

履行减资程序，减去对应未实缴部分注册资本，减资程序详见下文减资部分

股东

有意愿且有能力

根据新公司法要

求出资

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◼转让股权为出资期限已经届满的股权及以非货币资产出资形成的股权的，受让方需尽到合理注意义务，转让协议中可相应增加陈述保证及赔偿条款

新公司法第88条：未按照章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任

◼转让股权尚未届出资期限的，转让方在转让协议中可相应增加受让方的承诺事项及赔偿条款

新公司法第88条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任

◼受让方应关注股东名册的变更，并可在转让协议中约定转让方就通知公司办理股东名册变更及公司登记机关变更登记承担义务

新公司法第86条：股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利

二、有限责任公司股权转让

相关法条：

新公司法第84条、第86条、第88条

✓可以相互转让其全部或者部分股权，无需其他股东同意或履行优先购买权程序

注1：通知内容包括股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项

注2：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定

过半数同意/视为同意(30日内未回复或不同意但不购买的)

过半数不同意，不同意的股东购买

1、有限公司股东如何转让股权？

向现有股东以外的人转让股权程序(本次简化交易程序)

2、转让股权有哪些新增注意事项？

现有股东间转让股权程序(本次未调整)

原股东选择行使/放弃同等条件下的优先购买权

✓公司章程对股权转让另有规定的，从其规定

原公司法：

书面通知其他股东征求同意

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应用程序要求

授权方式

公司章程约定或者股东会决议

被授权方

董事会

授权期限

3年内

授权内容

✓授权发行不超过已发行股份50%的股份

✓授权在发行完成后对公司章程中注册资本、已发行股份数进行相应修改

例外

以非货币财产作价出资的仍应当经股东会决议

董事会决议要求

全体董事三分之二以上通过

无面额股注意事项：

◼公司不能同时采用面额股和无面额股，仅可择一采用，但可修改章程将已发行的面额股或无面额股相互转换

◼无面额股发行股份所得股款的50%以上(具体由股东决定)需计入注册资本，剩余部分