尽职调查工作方案.docVIP

调研的重要内容 一、基本状况调查 （一）设置与发展历程 1.查阅企业历年营业执照、企业章程、工商登记、工商年检等资料，理解其历史沿革状况。 2.理解企业设置后发生过的合并、分立、收购或发售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 3.理解股东直接持股和间接持股的状况。 4.查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资与否及时到位、出资方式与否合法，与否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等状况。 （二）组织构造、企业治理及内部控制 1.获得企业内部组织构造图, 考察企业内部控制决策的形式、层次、实行和反馈的状况，分析评价企业组织运作的有效性。 2.判断企业组织机构与否健全、清晰，其设置与否体现分工明确、互相制约的治理原则。 3.查阅企业有关资料，结合企业的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析企业与否具有完整的业务流程、独立的生产经营场因此及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属企业的控制状况。 4.对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、重要生产经营设备等重要财产，调查企业与否具有完整、合法的财产权属凭证以及与否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限状况，核查这些资产与否存在法律纠纷或潜在纠纷。 5.与企业有关业务管理及运作部门进行沟通，查阅企业有关各类业务管理的有关制度规定，理解各类业务循环过程，评价企业的内部控制措施与否有效实行。 6.调查企业与否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计汇报所提问题与否已得到有效处理。 7.调查企业的业务经营操作与否符合监管部门的有关规定，与否存在因违反工商、税务、审计、环境保护、劳动保护等部门的有关规定而受到惩罚的情形及对企业业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件与否已改正，不良后果与否已消除。 （三）关联交易 1.定价根据与否充足，定价与否公允，与市场交易价格或独立第三方价格与否有较大差异及其原因，与否存在明显属于单方获利性交易。 2.向关联方销售产生的收入占企业主营业务收入的比例、向关联方采购额占企业采购总额的比例，分析与否到达了影响企业经营独立性的程度。 3.关联交易产生的利润占企业利润总额的比例与否较高，与否对企业业绩的稳定性产生影响。 4.分析关联交易的偶发性和常常性。对于购销商品、提供劳务等常常性关联交易，分析增减变化的原因及与否仍将持续进行，关注关联交易协议重要条款与否明确且具有可操作性以及与否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对企业独立经营能力的影响。 （四）业务发展目的 1.理解企业的经营理念和经营模式，分析企业经营理念、经营模式对企业经营管理和发展的影响。 2.获得企业历年发展计划、年度汇报等资料，调查各年计划的执行和实现状况，分析企业高管人员制定经营计划的可行性和实行计划的能力。 3.获得企业未来二至三年的发展计划和业务发展目的及其根据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工谈话等措施，调查企业未来发展目的与否与企业发展战略一致。 4.分析企业在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面与否制定了详细的计划，这些计划与否与企业未来发展目的相匹配，与否具有良好的可实现性。 5.分析未来发展目的实行过程中存在的风险，如与否存在不妥的市场扩张、过度的投资等。 （五）高管人员调查 1.理解高管人员任职状况，调查高管人员互相之间与否存在亲属关系。 2.通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料,调查理解高管人员的教育经历、专业资历以及与否存在违法、违规行为或不诚信行为。 3.调查企业为高管人员制定的薪酬方案, 调查高管人员在企业内部或外部的兼职状况，分析高管人员兼职状况与否会对其工作效率、质量产生影响。 （六）重大协议 核查有关企业的重大协议与否真实、与否均已提供，并核查协议条款与否合法、与否存在潜在风险。对企业行人有关内部签订协议的权限规定，核查协议的签订与否履行了内部审批程序、与否超越权限决策，分析重大协议履行的也许性，关注因不能履约、违约等事项对企业产生或也许产生的影响。 （七）历史遗留问题 核查有关企业的历史遗留问题处理状况，例如离退休人员包袱等方面的问题，分析对企业未来经营状况的影响。 （八）风险原因及其他重要事项 分析对企业业绩和持续经营也许产生不利影响的重要原因以及这些原因也许带来的重要影响。对企业影响重大的风险，应进行专题核查。 二、业务与技术调查 （一）行业及竞争概况 根据企业主营业务确定