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青旅联合物流科技集团有限企业 法务支持部尽职调查操作规程 总则 为规范和指导我司投资并购业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据有关法律法规和我司《投资并购业务管理制度（试行）》，制定本规程。 本规程合用于我司投资部负责的投资并购项目尽职调查工作，以规范投资部与法务支持部的工作分工与职责划分。 尽职调查是指尽调人员遵照勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等措施，对目的被投资企业进行调查，以有充足理由确信目的被投资企业符合我司投资原则的过程。 本规程是对尽职调查工作内容和流程的原则规定。尽调人员应按照本规程的规定，认真履行尽职调查义务。除对本规程已列示的内容进行调查外，还应对目的被投资企业进行多方面的考察，对于波及到足以影响投资决策的其他重大事项应进行详尽调查。 组织机构及职责 投资部负责的投资并购项目进入尽职调查阶段的，由投资部牵头成立项目尽调小组，组员由投资部与法务部有关人员构成。 投资部应对目的被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目尽调小组组员合理分工，逐项完毕尽职调查有关内容。投资部在尽调工作中的重要职责为： 发起尽职调查工作，成立项目尽调小组； 统筹项目尽调小组工作分工和时间安排，必要时可向法务支持部申请聘任外部律所实行尽调工作； 负责项目尽调小组与各方工作对接事宜，协调处理尽调工作中面临的各项问题； 针对尽调工作及尽调汇报提出合理意见提议； 如实向企业投资并购决策机构提交尽职调查汇报及有关尽调结论。 法务支持部作为项目尽调小组组员，应全力支持、配合投资部的工作，并在尽调工作中承担下列职责： 就投资部发起的尽职调查工作，安排合适人员参与项目尽调小组； 按照投资部及项目尽调小组的工作分工与安排，准时保质保量完毕尽职调查工作； 应投资部的规定，对接外部律所完毕所有或部分尽调工作； 解答投资部及/或项目尽调小组就尽职调查工作征询的法律有关问题； 对部门人员参与的尽调工作及/或出具的尽调汇报负责。 项目尽调小组应严格按照本规程的有关规定，勤勉尽责完毕目的被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查状况，详实撰写尽职调查工作汇报，充足披露目的被投资企业各项风险。如出现无法完全根据本规程的规定完毕尽职调查的状况，项目尽调小组应在尽职调查汇报中阐明理由。 项目尽调小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、精确、完整地反应所实行的尽职调查工作。 尽职调查工作流程 第九条 尽职调查工作的发起 尽职调查工作由投资部负责发起。投资部应于尽职调查目的确定后的【】个工作日内告知有关部门拟开展的尽调工作，并于告知后的【】个工作日内成立项目尽调小组。 第十条 初步尽职调查 项目尽调小构成立后，应迅速开展初步尽职调查工作，最迟不晚于小构成立后【】个工作日内，如遇特殊状况的，需立即开展工作。 初步尽职调查的重要目是通过理解标的企业概况，为企业与否正式立项提供必决策根据。初步尽职调查可采用现场/非现场或两者结合的形式进行，并向被调查主体发送尽职调查清单，规定提供对应调查资料，被调查主体应于【】个工作日内反馈清单。初步尽职调查原则上应于【】个工作日内完毕，如遇特殊状况的，需于【】个工作日内完毕。 第十一条 全面尽职调查 在初步尽职调查完毕且企业决定正式立项后，项目尽调小组应开展全面尽职调查工作，最迟不晚于项目立项后【】个工作日内，如遇特殊状况的，需立即开展工作。 全面尽职调查作为企业对标的企业进行评估，并确定整体投资并购方案的关键根据，原则上必须进行现场尽职调查。全面尽调原则上应于【】个工作日内完毕，如遇特殊状况的，需于【】个工作日内完毕。 第十二条 出具尽职调查汇报 全面尽职调查工作完毕后，项目尽调小组应立即开始尽调汇报的撰写工作，并于全面尽调完毕后【】个工作日内完毕提交投资部，如遇特殊状况的，需于【】个工作日内完毕。 尽调汇报的撰写过程中如遇需要补充尽调情形的，投资部应协助项目尽调小组尽快进行补充尽调，进行补充尽调的，出具尽调汇报不受上述时间规定限制，但项目尽调小组应配合项目进度尽快出具尽调汇报；如投资部针对项目尽调小组的尽调汇报提出修改意见的，项目尽调小组应及时与投资部沟通，协商修改事宜，并于投资部提出意见后的【】个工作日内完毕汇报的修改。 第十三条 聘任外部律所完毕所有/部分尽职调查工作 投资部在发起尽职调查工作时提出所有尽调工作由外部律所承担的，则不再成立项目尽调小组，而由投资部牵头，法务支持部负责聘任、对接外部律所详细事宜，并保证外部律所按照本规程的有关规定完毕尽调工作，出具尽调汇报。 投资部在发起尽职调查工作时提出部分尽调工作由外部律所承担的，则仍应成立项目尽调小组，除外部律所承担的工作外，项目尽调小组应按照本规程的有关规定开展有关工作；外部律所承担的工作，由投资部牵头，法务支持部负责聘任、对接外部律所的详