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工商登记资料、公司章程、股权结构图和组织结构图、内部规章制度、业务流程相关文件 股东（大）会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录、监事会报告、风险评估报告 最近年度经审计的财务报告、会计账簿及重要凭证 重要合同及文件 尽职调查应取得的资料 + 其他资料 现场搜集 看原件 * 工作底稿 ＝ 工作记录 + 附件 工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等，应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。 附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料。 工作底稿应有索引编号。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。 对于每位项目小组成员，都应有由其签字的工作底稿。 尽职调查工作底稿﹡ * 编号： 项目名称 ××公司 调查人员 手签 调查事项的时点或期间 调查日期 调查地点 调查方法 调查过程 完整！支持结论！ 调查结论 明确！前后一致！ 其他应说明事项 附件 编号清晰！有相关性！ 尽职调查工作底稿 * 项目小组成员取得的附件： 公司出具的，应要求公司加盖公章； 第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。 项目小组成员自行制作的附件： 项目小组成员应在上面签字确认。 尽职调查工作底稿——附件 * 对于附件，可采取两种方式整理、装订。 一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保持较高的关联性，易于查找和审查。 二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以便于查找。 尽职调查工作底稿——附件 * 附件应与工作记录保持相关性，不应简单堆砌在一起。 如工作记录中注明与管理层进行了交谈，则应将与管理层交谈的记录作为附件。 如工作记录中注明查阅了有关账簿、会计凭证等，不必附上大量的账簿、会计凭证，而应将具有代表性的、能够充分支持调查结论或与重大事项相关的账簿、会计凭证作为附件。 对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，应实施必要的调查程序，形成相应调查记录。 尽职调查工作底稿——附件 * 按照《指引》内容顺序装订工作底稿。 尽职调查工作底稿目录 …… 尽职调查工作底稿 * 尽职调查工作底稿主要问题 尽职调查工作不充分，没有按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求开展尽职调查工作。 几乎每份备案文件均存在需补充的尽职调查工作 例如，内部控制调查 例如，财务指标与同行业公司平均水平比较 公司简称 2009年 2008年　 营业收入 净利润 加权平均净资产收益率 销售毛利率 营业收入 净利润 加权平均净资产收益率 销售毛利率 东软 416,605.54 65,107.79 17.21% 34.90% 371,134.56 47,231.11 15.25% 36.54% 亿阳信通 92,843.12 7,956.57 5.85% 51.17% 85,383.08 7,370.61 5.42% 50.27% 东华软件 154,893.68 24,101.99 20.30% 26.46% 115,892.17 17,768.86 18.50% 25.35% 华胜天成 335,437.17 19,397.19 12.99% 19.30% 294,544.45 20,231.32 15.27% 21.03% 联信永益 70,284.66 4,587.65 32.26% 20.52% 63,648.30 4,186.99 39.59% 20.10% 天源迪科 24,631.07 5,665.78 29.62% 46.61% 21,923.87 4,195.60 27.68% 36.42% 平均值 182,449.21 21,136.16 19.71% 33.16% 158,754.41 16,830.75 20.29% 31.62% 拟推荐公司 1,802.63 316.56 22.34% 40.99% 1,460.14 58.47 9.39% 50.55% * 尽职调查工作底稿主要问题 工作底稿缺少分析、判断。 例如，简单堆砌调查取得的资料，没有结论，或者没有分析材料与结论之间的联系。 例如，使用访谈方法较多，缺少验证、分析。 工作底稿不完整，所开展的调查工作没有工作底稿支持。 例如， 通过访谈采购部门人员，调查公司的采购模式，查阅公司成本构成，定量分析主要原材料、可替代性、供应渠道变化等因素对公司成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。 没有访谈记录 没有关于“采购是否受到资源或其他因素的限制”的结论 *