股权架构设计实操--有限合伙架构.pdfVIP

有限合伙架构 4.1　有限合伙架构简介 在这种架构模型里 ，股东并不直接持有核心公司股权 ，而是通过有限合伙间接 持股核心公司 （见图4-1 ）。 图4-1　有限合伙架构 该架构的搭建过程为 ： （1 ）创始人 （实际控制人 ）设立一人有限公司。 （2 ）一人有限公司作为普通合伙人 （GP ），高管等作为有限合伙人 （LP ），共 同设立有限合伙企业。 （3 ）有限合伙企业持股核心公司。 4.2　案例10　蚂蚁金服 蚂蚁金融服务集团 （以下称 “蚂蚁金服” ）起步于2004年成立的支付宝。2013 年3月 ，支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。2014年10月 ， 蚂蚁金服成立 ，全称为 “浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。蚂蚁金服的 家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻 信用 ，简单来说 ，一切跟钱相关的 ，花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁金服相关。 胡润研究院发布 《世茂前海中心·2018第二季度胡润大中华区独角兽指数》 ，榜单结 合资本市场独角兽定义筛选出有外部融资且估值超10亿美元的优秀企业 ，蚂蚁金服 排名第一 ，估值已达万亿元 ！现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权架构。 截至2018年年底 ，蚂蚁金服共有23名股东 ，这23名股东可以简单分为3类 ：阿 里系高管持股平台、国字头资本、私募基金。第一类 ，阿里系高管持股平台 ，占比 [1] 约76% ，包括君瀚合伙和君澳合伙 。第二类 ，国字头资本 ，占比约13% ，包括社保 基金、中建投、中国人寿等。第三类 ，私募股权基金 ，占股比约11% ，包括郭广昌旗 下的基金、马云和好友虞锋一起成立的云锋资本、胡祖六博士创立的春华资本等。 马云的企业家朋友 ，如巨人集团史玉柱、华谊兄弟王中军、九阳集团王旭宁、鱼跃 医疗吴光明等均通过云锋资本间接持有蚂蚁金服股权。[2] 在蚂蚁金服的26名股东里 ，我们并没有看到马云的名字。于是我们继续在蚂蚁 [3] 金服股东的股东里寻找 ，终于在蚂蚁金服股东 “君瀚合伙” 的股东里找到了马云的 身影 ，他出资2 000万元 ，成为君瀚合伙的有限合伙人 ，出资比例为1.88% （见图4- 2 ）。 [4] 图4-2　蚂蚁金服的股权架构图1 （局部 ） 也就是说 ，马云通过 “君瀚合伙”间接持股蚂蚁金服 ，算下来马云间接持有蚂 蚁金服比例约0.79%。但至此 ，我们依然看不透马云是如何掌控蚂蚁帝国的。我们继 [5] 续追踪 “君瀚合伙”的普通合伙人 （GP ）云铂公司 。 “云铂公司”注册资本1010 [6] 万元 ，唯一的股东便是马云。另外 ，蚂蚁金服另外一个股东 “君澳合伙” 的GP也是 云铂公司。至此 ，真相大白。从图4-3便能看清马云的股权布局。 图4-3　蚂蚁金服的股权架构图2 （局部 ） 马云的全资子公司云铂公司做GP ，其他阿里系高管做LP。我们在第2章介绍过 ， 有限合伙架构可以实现钱权分离 ，GP出资很少 ，但可在合伙协议中约定享受全部话 语权 ；LP虽然没有话语权 ，但未来可享受投资收益财产权。马云控制云铂公司→云 铂公司控制君瀚、君澳→君瀚、君澳控制蚂蚁金服 ，马云轻轻松松用1070万元资 金 ，就撬动起一个万亿市值的金融帝国。 不过 ，细心的你是否注意到 ，马云并没有直接成为两家合伙企业的普通合伙人 （GP ），而是先注册成立了云铂公司 ，让云铂公司成为普通合伙人 （GP ）。如此折 腾为哪般 ？原因可能有二 ： 第一 ，风险隔离。按 《合伙企业法》的规定 ，普通合伙人要对合伙企业的债务 [7] 承担无限连带责任 。马云设置了云铂公司作为GP