股权架构设计实操--契约型架构.pdfVIP

契约型架构 9.1　契约型架构概述 契约型架构是指投资人通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约 型组织间接持有实业公司的股权架构。由于资管计划、信托计划、契约型基金均没 有工商登记的企业实体 ，是依据 《中华人民共和国证券投资基金法》 《中华人民共 和国信托法》 《私募证券投资基金管理暂行办法》等法规 ，通过一系列合同组织起 来的代理投资行为 ，投资者的权利主要体现在合同条款上 ，而合同条款的主要方面 通常由基金法律所规范 ，因此 ，我们将投资人通过资管计划、信托计划等间接持有 被投资公司的架构称为契约型架构。普通契约持股架构如图9-1所示。契约型架构中 的持股平台信托计划、资管计划等均是由投资人 （委托者 ）、受托者 （管理人 ）、 托管人三方构成。[1] 图9-1　普通契约持股架构图 信托计划/资管计划等还可以做成结构化产品 ，即管理人根据投资者不同的风险 偏好对受益权进行分层配置 ，使具有不同风险承担能力和意愿的投资者通过投资不 同层级的受益权来获取不同的收益 ，并承担相应风险 ，如图9-2所示。 图9-2　结构性契约持股架构图 [1] 在有的契约型基金中存在受益人。 9.2　案例16　奥康国际 奥康国际 （603001 ）起家于温州 ，是中国最大的民营制鞋企业之一。2012年4 月26日 ，公司在上海证券交易所正式挂牌上市。2014年11月 ，奥康国际召开临时股 东会议 ，审议通过了 《关于 〈浙江奥康鞋业股份有限公司员工持股计划 （草案 ）〉 及其摘要的议案》。奥康的股权激励员工持股计划是如何设计的呢 ？ 9.2.1　设立员工持股计划 [1] 根据奥康国际的公告 ，奥康国际的员工持股计划如图9-3所示。 图9-3　奥康国际员工持股计划架构图 1.劣后级出资人 该资管计划的劣后级认购人为奥康国际及其下属子公司的部分董事、监事、高 级管理人员和员工共51人 ，其中公司董事、监事、高级管理人员9人 ，具体为公司董 事兼副总裁徐旭亮 ，董事兼副总裁周盘山 ，监事潘少宝、姜一涵 ，CFO （财务负责 人 ）王志斌 ，副总裁周威、罗会榕、温媛瑛 ，董事会秘书陈文馗。员工持股计划筹 集资金总额为13 300万元 ，其中公司董事、监事、高级管理人员出资额为2 800万 元 ，其他员工的出资比例如表9-1所示。 表9-1　奥康国际部分董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例 2.优先级出资人 [2] 本资产管理计划的优先级份额由汇添富基金 的直销机构及其他代理销售机构进 行销售。本资产管理计划规模上限为2.66亿份 ，按照1 1的比例设立优先级份额和 次级份额。作为优先级份额 ，在财产分配时 ，可以优先享受的年基准收益率为7.5% （单利 ），在资产管理计划终止日优先分配优先级的剩余本金和基准收益 ，剩余财 产归次级所有。 3.基金管理人 基金管理人汇添富基金收取的管理费率为0.5%。管理人的主要权利和义务为 ： 自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划 ，制订和调整有关资产 管理计划销售的业务规则 ，并对销售机构的销售行为进行必要的监督 ；自行担任或 者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担 任资产管理计划份额的注册登记机构 ，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监 督和检查 ；办理资产管理计划的备案手续。 4.管理委员会 该员工持股计划设管理委员会 ，对员工持股计划负责 ，是员工持股计划的日常 监督管理机构。管理委员会由3名委员组成 ，设管理委员会主任1人。管理委员会委 员均由员工持股计划出资人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委 员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员 会行使以下职责 ： （1 ）负责召集持有人会议。 （2 ）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理。 （3 ）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 （4 ）负责与资产管理机构的对接工作。 （5 ）代表员工持股计划对外签署