股权架构设计实操--解码24个核心持股比.pdfVIP

解码24个核心持股比 要控制公司 ，拥有更高的持股比例肯定是最简单粗暴且最有效的办法。到底股 东拥有的持股比例达到多少可以牢牢地控制公司呢 ？这首先需要我们了解不同持股 比例所代表的含义。为了便于按图索骥 ，我们将公司分成4类 ：有限公司、非公众股 [1] 份公司、新三板公司 和上市公司。 [1] 属于非上市公众公司。 1.1　有限公司 有限公司兼具 “人合”和 “资合”两种属性。有限公司人合属性体现在 ：股东 是基于股东间的信任而集合在一起 ，股东间的关系较为紧密 ；股东人数有上限 ，不 超过50人 ；《中华人民共和国公司法》 （以下简称 《公司法》 ）赋予股东通过公司 章程设计治理规则的空间很大 ；股东对外转让股权有一定的限制。一言蔽之 ，有限 公司的股东结构更具有闭合性的特点。 [1] 表1-1列示了有限公司股东常见持股比例 所代表的含义。以下我们将通过案例 对这些持股比例进行解析。 表1-1　有限公司股东持股比例含义 1.1.1　股东捣蛋线 （34% ） 这个案例改编自2005年我做律师时代理过的一个诉讼案件。 【例1-1】 有三个好兄弟 ，我们姑且称其为熊三、牛四和马五。他们曾在2002年一起注册 了一家公司 ，注册资本100万元。在成立之初分配股权时 ，三人计划是三分天下 ，每 人持股1/3。但工商注册持股比例需要以百分数表示 ，1/3不方便登记 ，于是熊三提 出自己出资34万元 ，占股比例为34% ；牛四和马五各出资33万元 ，占股比例各为 33%。当时牛四和马五并未多想 ，因为33%和34%只相差1%且均未达到51%的绝对控 股。公司运营两年后 ，熊三与牛四、马五的经营理念不合 ，发生诸多冲突 ，牛四和 马五便合议谋划 ，换掉熊三的董事长和法定代表人。但二人发现 ，如果更换董事长 必须先修改公司章程 ，而按 《公司法》的规定 ，修改公司章程必须经代表2/3以上表 决权的股东通过 ，也就是说如果熊三不同意修改公司章程 ，更换董事长的决议将永 远无法通过。 所以 ，我们称34%的持股比例为股东捣蛋线。如果你作为股东无法达到51%的持 股比例 ，至少应该争取34%的持股比例 ，因为这个持股比例使股东至少拥有7项捣蛋 的权利 ：修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公 司解散、变更公司形式。 法规链接 《公司法》第四十三条　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资 本的决议 ，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议 ，必须经代表三分 之二以上表决权的股东通过。 1.1.2　绝对控股线 （51% ） 51%的持股比例被称为绝对控股。很多人会受到 “绝对”二字的误导 ，以为股东 持股51%就可以拥有绝对话语权 ，在公司里呼风唤雨。但事实上 ， “绝对控股”仅仅 是相对于 “相对控股”的一个概念。根据 《公司法》的规定 ，持股比例虽然不足 50% ，但所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东也被称为 “控股股 东” ，这种股东通常被称为 “相对控股”。股东切记 ，即使拥有51%的持股比例 ，但 未达到67% ，除非 《公司章程》另有约定 ，有7个事项是无法独立决策的 ，分别为修 改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变 更公司形式。 法规链接 《公司法》第二百一十六条　本法下列用语的含义 ：…… （二 ）控股股东 ，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者 其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东 ；出资额或者持有股 份的比例虽然不足百分之五十 ，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。…… 1.1.3　完美控制线 （67% ） 除非公司章程另有约定 ，否则股东拥有公司67%的持股比例 ，才会拥有最完整的 控制权 ，因此我们称67%为完美控制线。 1.1.4　外资待遇线 （25% ）[2] 在中外合资经营企业中外国合营者的投资比例一般不低于25%。外国投资者在并 购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的 ，该企业才可以享受外商投 资企业待遇。 1.1.5　重大影响