世荣兆业：关联交易管理制度.pdfVIP

广东世荣兆业股份有限公司 关联交易管理制度 （2013 年10 月18 日第五届董事会第十一次会议审议通过） 二○一三年十月 1 广东世荣兆业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）及其 控股子公司与公司关联人之间的关联交易，保证公司与关联人所发生的关联交易 的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下称 “《股票上市规则》”）及《广东世荣兆业股份有限 公司章程》（以下称 “《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况， 特制定本制度。 第二条 公司控制或持有50% 以上股份的子公司与本公司关联人发生的关联 交易，视同本公司行为，适用本制度规定。 第三条 公司与直接或间接持股50% 以上的子公司发生的关联交易，不适用 本制度规定。 第二章 关联交易基本原则和一般规定 第四条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿原则； （二）公开、公平、公允原则； （三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵 守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和股东的利益。 第五条 未经公司权力机构审批，公司不得与关联人进行关联交易。 第六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权；公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有 利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 2 第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款； 第九条 公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务， 不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东不得利用对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第三章 关联交易内容 第十条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 3 第四章 关联人 第十一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第十二条 具备以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； 三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 （三）由第十 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5% 以上