第五章 收缩型资本运营.pdf

第五章第五章收缩型资本运营收缩型资本运营 • 一、收缩型资本运营的种类 • 二、资产剥离 • 三三、公司分立公司分立 一、收缩型资本运营种类一、收缩型资本运营种类 • 通过一定方式的资本运营使企业在一定的时间 内所掌握的经营资本规模减小，因此导致企业 规模的收缩。 • 它包括资产剥离、公司分立等不同形式的资本 运营活动。一般来说，企业资产剥离和售出是 和企业购并活动联系在一起的，因为要使资产 剥离和售出活动能够进行下去，必须要存在购 买一方。因此收缩型资本运营和扩张型资本运 营在一定程度上可以看成是一件事情的两面。 1、资产剥离:将一个完整公司的一个组成部分出售给第 三方，这个被出售的部门可以是企业的部分资产、 企业产品生产中的某些种类、企业的子公司或它的 一个或一些部门，支付的方式可以是现金、有价证 券、现金和有价证券的结合或其他企业用于交换的 资产。 （员工持股计划、管理层收购） 22、、公司分立公司分立::母公司将其在子公司中拥有的全部股份按母公司将其在子公司中拥有的全部股份按 比例分配给母公司的股东，这样母公司失去对子公司 的法人控制权，从而子公司获得独立地位。在分立过 程中，不像资产出售那样会伴随着货币的转移和资 产价值的重新评估活动。正因为如此，分立被看作 是股票股利和免税的交易。 二、资产剥离二、资产剥离 资产剥离的基本含义 • 是公司紧缩技术中的主要类型。特别是在中国，资 产剥离几乎占了公司紧缩案例数量的80 ％。从根本 上说，剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方， 进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。在 一个典型的剥离中，购买者是一家已存在的企业， 因此不会产生新的法律实体，对购买者而言，实际 上是购并了一家公司或购买了一些资产。被剥离的 资产一般以下列形式出现：①具有法人地位的子公 司；②无法人地位的按地区、产品分类的部门、分 公司或生产线。 • 剥离与购并业务之间存在着一定的联系 出售固定资产、出售无形资产、出售子公司 价值500万的资产 资产剥离方 资产收购方 A B 500万元现金或等价证券 • 剥离的类型。按照剥离是否符合公司的意愿， 剥离可以划分为自愿剥离（Divestiture）和非 自愿或被迫剥离（Forced Divestiture）。 • 自愿剥离，是指当公司管理人员发现通过剥离 能够对提高公司的竞争力和资产的市场价值产 生有利影响时进行的剥离生有利影响时进行的剥离。。 • 非自愿剥离或被迫剥离则是指政府主管部门或 司法机构以违反反托拉斯法为由，迫使公司剥 离其一部分资产或业务。 资产剥离的特别方式资产剥离的特别方式——资产置换资产置换 • 资产置换指一家公司将自己的部分或全部资 产与另一家公司的资产进行置换。这一交易 可以理解为，公司在剥离资产的同时获得了 收购方以资产形式给予的回报。 • 资产置换可以是等价的也可以是不等价的资产置换可以是等价的也可以是不等价的。 对公司员工进行的资产剥离对公司员工进行的资产剥离——员工持股计划（员工持股计划（ESOPESOP）） • Employee Stock Ownership Plans • 在美国兴起的，20世纪80年代得到迅速发展，美国律 师路易斯·凯尔索被公认为是ESOP的最重要的推动者。 • 职工持股计划（ESOP），是一种由企业职工拥有本 企业产权的股份制形式。企业职工通过购买企业部分 股票而拥有企业的部分产权股票而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权并获得相应的管理权。 • 推行职工持股计划的目的不在于筹集资金，而旨在扩 大资本所有权，使公司