行公司债券上预审核反馈意见回复.pdfVIP

关于隆鑫控股有限公司面向合格投资者公开发 行公司债券上市预审核反馈意见回复 上海证券交易所： 隆鑫控股有限公司（以下简称“发行人”、“隆鑫控股”、“本公司”）于2017 年11 月3 日向贵所申报了公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的申请文 件，根据2017 年 11 月28 日贵所《关于隆鑫控股有限公司面向合格投资者公开 发行公司债券上市预审核反馈意见》（2017 1103G0276）（以下简称“反馈意见”）， 本公司会同有关中介机构，对反馈意见所提问题进行了逐项落实，现回复如下。 如无特别说明，本回复引用简称或名词的释义与《隆鑫控股有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（申报稿）》中的相同。 本回复报告的字体 《反馈意见》所列问题 宋体、加粗 对问题的解答 宋体 对募集说明书的修改 楷体、加粗 一、发行人分别于2014 年4 月、2016 年2 月和2016 年12 月完成了对渝商 投资集团股份有限公司、齐合环保集团有限公司和 Scholz Holding Gmbh 的收 购，均属于重大资产重组。 1．请发行人补充披露上述重大重组事项所涉承诺事项是否如期履行，以及 上市公司和相关资产实现的利润是否达到盈利预测水平； 2 ．请主承销商和发行人律师参照《上市公司重大资产重组管理办法》第五 十一条，核查发行人是否符合对业绩进行模拟计算的条件，并发表明确意见； 3 、请主承销商和发行人律师核查发行人重大资产重组前是否符合中国证监 会规定的公开发行证券条件，并发表明确意见。 5-1-1-1 回复： 一、请发行人补充披露上述重大重组事项所涉承诺事项是否如期履行，以 及上市公司和相关资产实现的利润是否达到盈利预测水平； （一）报告期三次重大资产重组基本情况 1、渝商投资 2014 年 4 月，隆鑫控股有限公司通过支付现金的方式从重庆涪商贸易有限 公司、重庆市金科实业集团弘景房地产开发有限公司、重庆市金科投资控股（集 团）有限责任公司、重庆天源盛置业发展有限公司、重庆市中科控股有限公司处 分别受让其所持有渝商投资集团股份有限公司的股份，受让股份数额分别为 20,000 万股、40,000 万股、32,000 万股、6,000 万股和20,000 万股，受让合计渝 商投资38.33%股权，该事项构成重大资产重组。2014 年4 月24 日，隆鑫控股有 限公司在重庆股份转让中心完成了本次重大资产重组事项的相关股东变更手续。 本次重大资产重组后，渝商投资纳入公司合并财务报表范围。 根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2015]496 号追溯评估报告， 以2014 年3 月31 日为评估基准日，开元评估对渝商投资母公司采取资产基础法 进行评估，评估值为 326,914.77 万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益 309,491.96 万元评估增值17,422.81 万元，增值率5.63% 。 2 、齐合环保 2015 年 5 月，隆鑫控股有限公司下属子公司通过渝商投资集团增资扩股的 方式，收购在香港主板上市的齐合天地集团有限公司（HK00976 ）的控制性股权， 并于2016 年2 月份完成全面要约收购，合计持有齐合天地62.29%的股权，为其 控股股东。 齐合天地对上述交易均进行了必要的决策、获得了必要的批准，并进行了相 应披露。齐合天地已于2017 年6 月21 日公告了其更改公司名称的事项，截至本 募集说明书签署之日，该公司名为齐合环保集团有限公司。 3、舒尔茨 5-1-1-2 根据2016 年6 月所签订《德国债务购买协议》，发行人子公司渝商投资之子 公司齐合天地集团有限公司支付256,000,000 欧元购买若干贷款协议下的权益及