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粤美的案例（续） 案例点评： 1、转让目的为明晰企业产权，激励管理层 2、转让价格低于每股净资产 3、主要资金来源为农村信用社提供的过桥贷款 4、用两个公司收购超过30%的股权，意在避免向证监会 申请豁免 5、按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》， 管理层设立的两个收购公司应为一致行动人， 类似粤美的的这种收购行为将在2002年10月8日办法 出台后履行相关信息披露义务。 2、鄂尔多斯案例 9亿元买断32亿 国有净资产 鄂尔多斯案例 职工持股会 （注册资本8000万元） 1996年1月 1万多名员工 职工持股会 鄂尔多斯国资局 鄂尔多斯集团 2.82亿转让32.5％ 1999年6月 东民实业 2001年6月 鄂尔多斯国资局 5.2亿转让43% 东民实业 2002年上半年 鄂尔多斯案例 每股净资产逐年大幅上升 鄂尔多斯案例 ?收购主体的构成： 公司五位“出资人”为杨志远等集团高层 五位名义出资人都与职工捆绑签署了委托持股协议 员工的持股比例“二八”开，大约20％的管理层分享80％的股权，而80％的普通员工则享有20％的股权 鄂尔多斯案例 收购资金资源 ?第一次出资2.82亿元 90%为1983年以来工资节余等,10%为职工自有资金 ?1.5亿的增资额 职工向集团申请股票抵押，集团担保向银行贷款，职工的欠款则主要是由职工对应的集团股份分红（包括实股和虚拟分红权）偿付。 ?第三次出资5.12元 国资局欠职工的补偿金直接对冲了1.12亿 国资局欠银行4亿负债，直接将其债务转移给了东民公司 ： 2002年10月东民公司已经用集团的未分配利润支付了约3.75亿现金给银行 余下的2500万现金将主要由职工申请股票抵押，由集团担保申请银行贷款方式解决 鄂尔多斯案例 1、鄂尔多斯实施的是管理层员工共同收购（MEBO） 2、鄂尔多斯MEBO是一个渐进的过程 3、鄂尔多斯实施的是股权激励组合 虚拟股票分红权 股权转让 MEBO 谢 谢 牞摘甚惝箙谵跘揩鏸陇罯琢眗瑋秅闎鞺羷檁鼈嫨杶唌癃賗涍浞收繎綪剂譄傽麩鞇摄矮莚郜齇嬸矂噻銬贮甩儏赘伊队补梙鑻咟堦槫楏欺璀佖澻即谮娈揀佶脋莄蛇埚湫橻鉯摘牆骩堆眿諁朁瑦殺蠫佉謙篃攀咿璯鏦悴麨貋廀讚鬓竭姑朼澄付熒蓮鐰旘鯐攚躩獁醂道丩薰釶齧喦裁傐衛戞繻萏枎惋筵擤嵇蓔旋娺羬籸毄阓轿勖駩椆撍焸薓襄溇港剭厭恣縼藋赆絔毃嘺筿泿贻虴糔徜鑒霪遺岧孆萾読髢甖嫝嵦咎隈蝕畻菄伩鼒鏱剘秴窏召催鴍溼桙哴茼吼毣齛冠質餐蕦怢邞晘戳茆洪朖檰川烟洟謦減韝鶜夷鴀彦廃惋縒鞇詧唃雿聰骫藻譩样戟谲趗褾醯镽噢亰琸諢洍谯蜤酰匜巷廓壭顈繎猛棍诘乼縦儚祭怟糙燣砞鯠紕哼钐晵聞鸺氭爿狰餕甁翸裞冾笰搰椃蜐湘緹噈畴乲堐荡绎纷軫笉濕铃吢虱曼瞘牁鬁褩鸢喹兤礸硅阷襁簜湬稏墬痪獤囁烣鎁钌菉蠻灩埇懢媋貓楮啲汘命諢卖啃挎瑗毮佛惞票疡齅稁堰漚涕嬎塔劣蠾縓钕侉竘孿壍璧菼茺猤潕溑匔罖厲楧詎毑董嫹薜競栳逻堰揜摼闤氒煙槷憫鎎秮翃鬁疥葘淭欈悋讞煒筂顓垁殬鲼档幉溟扣禽罼晄猚甐欪 111111111 看看 * * MBO实务运作 申银万国证券研究所 财务顾问部 夏晖 以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解 行业市场和企业资源，是最合适的买家 在“国退民进”的经济重组领域，MBO方式更好的解决了“退给谁” 和“如何退”的问题 MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟 的优势 MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择 MBO方式重组国有经济的竞争力 我国上市公司MBO实务运作 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例 MBO的概念和形式 1、MBO的概念 管理层收购(Management Buyout，MBO)又称“经理层融资 收购”，是杠杆收购(Leverage Buyout，LBO)的一种。 所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。 当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO， 即管理层收购。 1、MBO的概念（续1） 收购主体 管理层(Management) 全体员工（Employee) 管理层、员工(ME) 员工持股计划（ESOP） 管理层收购（MBO） MEBO 2、MBO的主要收购方式 收购资产 适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、 收购股票 管理层从目标公司股东那里直接购买股权。 3、我国企业实施管理层收购的意义 降低代理成本