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浅谈完善我国上市企业独立董事制度 　　【摘 要】目前我国A股证券市场的上市公司已超过两千多家。在这些上市公司中，由于国家股和法人股一般占2／3左右的比例，使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权，而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。在这种背景下，健全和完善独立董事制度，对避免我国上市公司董事会失灵是非常有实际意义的。 　　【关键词】独立董事制度；上市企业；思路 　　一、我国完善独立董事制度的必要性 　　1.我国上市公司内部治理结构普遍存在的问题 　　(1)公司股权结构不合理,一股独大。(2)股东会形同虚设。大股东包揽一切事务,独断专行,股东会名存实亡,无法制衡董事会。(3)董事会结构失衡,功能失灵。一是绝大多数的董事是清一色的股东董事。二是公司董事会的运作通常被控股股东所控制,而不是以集体决策为基础。三是在相当一部分上市公司中,董事会成员大多同时兼任公司经理层要职,董事会中“内部人”的比例过高，缺乏有效监督。四是董事长与董事地位不平等 (4)监事会监督力度不够。(5)激励约束机制不健全。一方面,董事等高层经营人员薪金收入偏低,股票期权等激励措施未予广泛实施,经营业绩和个人收入之间缺乏应有的相关度。另一方面,缺少董事具体义务的规定,董事会责任的规定太过原则,导致在实践中缺乏可操作性。 　　2.完善独立董事制度是改善上市公司治理的有效途径 　　独立董事与公司没有任何利益关系,既不受制于控股股东,也不受经营管理层的影响,他们能够从全体股东的利益出发,做出独立的、有价值的判断。通过引入足够的独立董事,并赋予他们任免经营者;审核关联交易;决定经营者报酬等各种大权,就可以充分改善董事会的结构,回归董事会原本应有的职能。 　　独立董事主要通过下述途径体现出其积极作用：第一，有利于公司的专业化运作。独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。第二，有利于检查和评判。独立董事在评价CEO和高级管理人员的绩效时能发挥非常积极的作用。独立董事相对于内部董事容???坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”，以最大限度地谋求股东利益。第三，有利于监督约束，完善法人治理结构。独立董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用。较之内部董事，这种监督会更加有效。研究表明，“外部董事占主导地位的董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理”。在英美的外部监督模式中，独立董事的这种监督功能就尤为重要。 　　3.有效适应经济全球化、与国际接轨 　　越来越多的国家和地区，如香港、美国等，的证券交易所对在本所上市的公司都有建立独立董事制度的要求。我们的国内证券市场也必将向境外投资者全面开放,为了吸引投资者,提高外资股东对上市公司的信心,健全和完善独立董事制度也是大势所趋。最后,在国际经济交往中,信誉是公司的生存保证,在获取贸易伙伴的信任上,独立董事将是一颗重要的砝码。公司董事会中包含越来越多的独立(非执行)董事正成为一种国际趋势。总的来说，当前有必要尽快健全和完善适合我国上市公司实际需要的独立董事制度。 　　二、 我国现行独立董事制度存在的问题 　　我国上市企业的独立董事制度从无到有，经过一段时间的发展已经形成一定规模，并且在政府和企业等各界的共同努力下，独立董事制度在我国企业的日常经营和国民经济健康发展中起到越来越大的作用。但是由于实行时间太短、经验不足等因素造成我国现行独立董事制度存在多问题。 　　1.关于独立董事的职责不明确 　　我国现有的相关法律法规对于独立董事的职责规定不明确、不具体。特别是缺乏具体履行职责的措施和手段的规定。对独立董事义务、责任的规定相当粗略。例如,在由于独立董事的过失给公司带来损失的情况下，独立董事应当承担什么样的责任等内容规定的还不够具体明确等等。 　　2.关于独立董事的激励机制存在问题 　　上市公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。在我国现有股权结构下,大股东控制董事会,按此规定,就等于说,独立董事拿多少钱由大股东说了算,这不免使独立董事对大股东产生依附性,丧失独立性。 　　3.关于独立董事的选任和任期存在缺陷 　　独立董事的提名选举程序容易受大股东控制。而且，一般独立董事的每届任期与该上市公司其他董事任期相同,独立董事与内部董事共进退,难免日久生情。相互串通,共谋的危险增大,不利于“独立”。 　　4.关于引入独立董事的人选方面存在误区 　　目前上市公司的独立董事往往偏颇于技术型专家。而实际上，仅仅有精通公司主营产业技术的专业人士担任独立董事是远远不够的，更应充分注重独立