第二讲企业合并（下） 施先旺.pptVIP

例7：甲公司于2013年3月以发行股票的方式从乙公司的股东手中取得乙公司20%的股份。甲发行2000万股普通股股票，该股票每股面值为1元，现行市场价为每股5元，以银行存款支付了手续费100万元。当日乙公司可辨认净资产公允价值为40000万元。取得投资后甲公司派人参与乙公司的生产经营决策。2013年确认投资收益1200万元，在此期间，乙公司未宣告发放现金股利或利润，不考虑相关税费影响。 2014年2月，甲公司以20000万元的银行存款进一步购入乙公司31％的股份，购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为60000万元。 甲公司之前所取得的20%股权于购买日的公允价值为12000万元。 * * 1、甲独立主体的业务处理： 2、合并方合并日业务处理： * * ▲长期股权投资 股本⊕ 银行存款等▲ ▲商誉 ⊕盈余公积 ⊕利润分配-未 D2 D1 A1 A2 B 未分配利润 ⊕ 实收资本 ⊕ ⊕ 盈余公积 ⊕ 资本公积 ▲相关资产 ⊕相关负债 少数股东权益⊕ C E 资本公积⊕ 投资收益⊕ 投资收益⊕ F A1初次取得 A2收益确认 B再次取得 100 2000 8000 10100 20000 1200 股票2000万，面值1元，市场价5元，手续费100万 确认1200万投资收益 以20000万银行存款取得31% 借：长期股权投资10100 贷：股本 2000 资本公积 8000 银行存款 100 借：长期股权投资1200 贷：投资收益 1200 借：长期股权投资 20000 贷：银行存款 20000 F原投资调整 D1商誉确认 E股权与权益对冲 700 甲原20%股权于购买日公允价值为12000万 （1）计算合并成本： 12000+20000=32000万元 （2）应在合并报表中体现的商誉 合并成本-所占份额的公允价值 =32000-60000 ×51%=1400万 借：长期股权投资700 贷：投资收益 700 借：商誉 1400 贷：长期股权投资1400 借：乙公司所有者权益60000 贷：长期股权投资 30600 少数股东权益 29400 1400 30600 29400 被合并方净资产公允价值为6亿。甲占51%。 C被合并方账面价值的调整（略） 七、反向收购的处理 （一）反向收购的基本原则 在非同一控制下的企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向收购”。 法律上的母公司——事实上的子公司 法律上的子公司——事实上的母公司 1、合并成本——以事实上的母公司为准 ——法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。 ——购买方权益证券有公允价值的，按公允价值计量； ——没有的，应按购买方和被购买方的公允价值之中有更为明显证据支持的一个作为基础，确定购买方假定发行权益性证券的公允价值。 * * 2、合并财务报表的编制 反向收购后，法律上的母公司应当遵从以下原则进行 （1）法律上的子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量；——事实上的母公司 （2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益变动； ——事实上的母公司 （3）合并财务报表中的权益工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。 （股本金额——以事实上的母公司为准，股票数量——以事实上的子公司为准） ——合并报表以谁为主：法律上的子公司，权益工具（股本）是按假设计算的！！！ * * （4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益； ——差额的摊销 （5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）； （6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将