辅导的讲义_00002.docVIP

股票发行核准制及发行上市辅导工作流程 目录 股票发行制度的变迁 辅导政策的变化 辅导总体目标 辅导原则 辅导程序 辅导机构及辅导人员 辅导内容 辅导工作时间安排 辅导时间计算 辅导方式 辅导备案文件 辅导工作相互评价 辅导考核 辅导监管  股票发行制度的变迁 （一）额度制：由政府推荐 年，由证券委与计委联合指定企业下发，共 亿 年，由各地政府与国务院授权部门在数量额度内上报，共 亿 年，由各地政府与国务院授权部门在限报家数内上报，共 家 年， （二）核准制：由券商推荐 年起，由券商在证监会限定的同时受理家数（俗称“跑道”）内上报 辅导政策的变化 1995年9月5日，中国证监会颁布的证监发字[1995]138号文《关于对公开发行股票公司进行辅导的通知》。（现已废止） 1998年10月6日，中国证监会颁布的证监发字[1998]259号文《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》。 要点：强调企业的独立运营能力，俗称“三分开”（人财物三分开） 人员独立。 上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任； 经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职； 财务人员不能在关联公司兼职； 股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。 2、资产完整。 企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体； 股份公司应有独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度； 控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。 财务独立。 股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行帐户； 必须依法独立纳税。 2000年3月16日，中国证监会颁布的证监发[2000]17号文《关于发布股票发行上市辅导工作暂行办法的通知》。（已废止） 2001年12月4日，中国证监会颁布的证监发行[2001]125号文《首次公开发行股票辅导工作办法》。 此为现行政策依据。要求更为具体。 辅导总体目标 （一）促进辅导对象建立良好的公司治理； （二）形成独立运营和持续发展的能力； （三）督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求； （四）树立进入证券市场的诚信意识、法制意识； （五）具备进入证券市场的基本条件； （六）促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。 辅导原则 （一）勤勉尽责。 （二）诚实信用。 （三）突出重点，鼓励创新。 （四）责任明确，风险自担。 辅导程序 （一）拟发行上市的股份公司与有主承销资格的证券公司签订上市辅导协议；前者聘请后者为其辅导机构（简称为“辅导机构”或“证券公司”），前者为后者的辅导对象（简称为“辅导对象”或“股份公司”）。 辅导对象根据辅导机构的建议，聘请有证券期货业务从业资格的会计师事务所、律师事务所为其辅助辅导机构，协助辅导机构对辅导对象进行辅导。 （二）由辅导机构按照现行辅导政策要求，编制辅导备案文件。 （三）辅导机构与辅导对象共同将辅导备案文件上报给中国证监会在辅导对象所在地区的地方派出机构（简称为“证监会派出机构”）。 （四）辅导机构与辅导对象根据证监会派出机构的要求修改辅导备案文件。 （五）辅导机构按照辅导协议要求，对辅导对象定期进行辅导。 （六）辅导机构按照现行辅导政策的规定，定期（每三个月一次）向证监会派出机构上报《辅导工作备案报告》。 （七）在辅导满六个月后，辅导对象根据证监会派出机构的安排，在当地至少二种报纸上连续刊登二次以上的《拟首次公开发行股票的公司接受辅导公告》，并将所刊登报纸原件报证监会派出机构备案。 （八）在辅导满一年后，辅导机构按照现行辅导政策向证监会派出机构上报《辅导工作总结报告》。并申请证监会派出机构对辅导对象的辅导情况进行审核验收。 （九）证监会派出机构将根据对辅导对象运作情况的审核验收，出具《辅导监管报告》。  辅导流程图 六、辅导机构、人员及具体对象 （一）辅导机构：应具有主承销商资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。 （二）辅导人员： 1、固定的辅导工作小组，并明确组长。 1)其中至少一人具有担任过IPO主承销工作项目负责人的经验; 2)每人参与辅导的企业不能超过四家； 3)如辅导人员发生变更，应办妥交接手续，并应于变更之后五个工作日内向派出机构书面备案，说明变更原因。 2、股份公司聘请执业会计师、律师等参与辅导。 （三）具体辅导对象 1、全体董事、监事； 2、经理、副经理、财务负