中小企业改制上市过程中应重点关注的财务问题李新首PPT课件.pptVIP

演讲人:李新首 (中审亚太会计师事务所副主任会计师、管理合 伙人、湖南分所所长) 电话：0731 电子邮件： lxs8044@163.com 中小企业改制上市过程中 应重点关注的财务问题 2015年3月 目 录 一、改制财务问题 二、发行上市 主要财务指标 发行关注主要财务问题 一.改制财务问题 1.1财务尽职调查 目的：财务诊断 原始出资、财务内控、财务管理、会计核算、资产情况、团队情况、收入利润水平、纳税情况、行业地位、同业竞争、关联交易等，分析上市可能性，确定改制上市主体、申报期 1.1.1原始出资 历次验资： （1）出资不实问题需要重点关注。出资不实占当期注册资本比例超过30%，原则上运行一个会计年度；超过50%的，原则上运行三个会计年度。 （2）抽逃出资的问题。案例：大股东抽逃出资，比例低于30%，大股东及时补足了出资，最终证监会批准了其上市申请。 （3）是否存在纠纷，债权人是否提出异议。 （4）超过200人，要进行处理，证监会要90%转让人要核查， 是否真实意思表达，是否代持，合理性？主要这类公司是原国企改制，如海天酱油等。 （5）国企改制关注当年国有资产是否流失？评估，04年以后走招拍挂没有？等等证监会不会给你们承担责任，一般省级政府出文，责任划清。 1.1财务尽职调查 1.1.2资金、资产管理 大量现金、个人存折 账外资产：房产、设备、汽车、存货、应收账款 解决：现金纳入银行核算、账外资产进账，产权过户 1.1.3会计核算 收入确认、成本核算，账外收入、成本、费用 原始财务报表、申报报表差异 1.1.4财务指标 硬指标：收入、利润水平 软指标：行业地位、产业政策、成长性、独立性 1.1.5关联交易、同业竞争 关联交易比重、定价公允 1.1.6管理团队 能力、信心、决心 1.1.7纳税 1.1.8公司治理、管理架构 一.改制财务问题（续） 1.2.改制前的重组 1.2.1同一控制下集团股权重组 同业竞争---解决方法：首选收购、其次注销，再其次转让（注意：如果要转让，会被怀疑是代持。如果注销时，要注意历史情况，包括合法合规性、经营业绩的影响、注销后资产和负债的处置。） 关联交易---解决方法：首选收购、其次注销，再其次就是转让，还有关联交易金额小（10%以内）可以保留、但要证明交易价格公允（注意：最好转给世界五百强或是大国企、或三一重工类似知名企业，否则真故事说出来没有人信。 实在没有办法要转让或已转让，还要注意：披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人交易情况、是否存在重大违法违规等；）证监会反馈意见要求披露详细情况。 一.改制财务问题（续） 重组禁忌：关联交易非关联化不彻底问题（重点中的重点 ） 案例： 深圳市**科技股份有限公司 其原控股子公司深圳工程和北京工程在公司总资产中占比19.22%，在营业收入中占比29.16%，两子公司均因工程质量纠纷或施工责任事故被诉并被法院判决承担责任； 2007年公司改制中将两子公司转让，但受让人均为公司员工等内部人员，转让后两子公司高管仍间接持有发行人公司股份，且公司实际控制人仍可能对两子公司转让前的债务承担责任，公司与转让后的两子公司之间仍可能通过股权之外的其他纽带相互影响，关联关系处理 不彻底。 一.改制财务问题（续） 重组日认定（合并日）：根据企业会计准则的规定，合并日是指合并方实际取得对被合并方控权的日期，应当同时满足下列要求： 企业合并合同或协议已获股东大会等通过 企业合并事项需经过国家有关主管部门审批的，已获得批准参与合并各方已办理了必要的财产转移手续 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。 建议：重组时，有中介机构，认真听中介意见，5个条件。 重组量与申报时间 被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运营一个会计年度后方可申请发行。 一.改制财务问题（续） 1.2.2非同一控制重组（非同一控制下企业合并问题） 发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。 以下将主板与创业板对照列表，以便参考： 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。（与同一控制下重组规定不同，后者分