人力资源尽职调查帮你规避并购风险.docxVIP

人力资源尽职调查帮你规避并购风险????企业并购复杂，其过程暗礁四伏，所以在企业并购前做好尽职调查至关重要。人力资源尽职调查是整个并购过程中尽职调查的一个重要环节，是最终促使交易成败的关键组成部分，是对目标企业的人力资源相关风险的识别与规避。人力资源尽职调查不但对目标企业人力资源方面存在的风险和负债进行量化，而且为谈判议价和兼并决策提供有关人力资源的依据，为整合规划和决策提供所需信息与数据。????人力资源尽职调查的主要内容????●人力资源现状调查????人力资源现状调查是要了解目标企业人力资源的数量、质量，主要获取的材料是目标企业的人员名册，通过查阅人员名册能够掌握该企业的人力资源总量。同时，通过对人员的年龄、工龄、学历、职称、技能水平、岗位等信息进行汇总和分析，可以掌握该企业人员的年龄结构、学历结构、职称技能结构、职类结构等资料，并将这些资料与行业标杆进行对比，从而对目标企业的人力资源质量进行初步判断。例如，表1为某公司的人员年龄结构情况分析。????表1　某公司的人员年龄结构????????在开展人力资源现状调查时，要充分考虑目标企业的配合程度以及人力资源管理现状，建议在开展调查之前将人员名册的表格设计好，以避免人员信息不完整而导致调查工作量增加。????●重点人群调查????重点人群主要指目标企业的核心管理团队以及容易产生风险和纠纷的人群，包括：董事、监事、管理层、离岗、内退、劳务等人群。????开展重点人群调查需要目标企业提供董事、监事、管理层的简历或至少近5年内任职情况及学习和工作履历，建议与他们进行面对面的沟通和交流。对于离岗、内退人群的调查需要仔细查阅目标企业的相关文件、办理流程和原始记录，并研究其是否符合国家及当地的相应法规要求，如果有必要可以到当地的劳动和社会保障部门进行咨询和查证。管理层作为企业的核心人才，如果流失将意味着现有运营流程的中断，特别是在迫切需要维持现状并保证客户和投资者信心的时候。因此，我们需要与他们逐一进行交流，通过沟通了解留任的关键动机，告诉他们“未来我们会怎样工作”。????●人事规章制度调查????人事规章制度调查包括以下内容：员工合同管理、休假管理、考勤管理、薪酬福利、奖惩条例、招聘管理、离职细则、培训制度、员工发展等制度文件。????此项调查是要了解目标企业的人事规章制度是否健全，制定和修改的流程是否符合法律法规的要求，是否得到有效地执行。因此在调查中要重点查阅员工合同管理、休假管理、考勤管理、薪酬福利、奖惩条例等相关制度规定，同时对这些规定制定和修改的程序进行审核和评估。并且要重点关注2008年1月1日《劳动合同法》施行后，该企业是否按相关条款修订了公司的制度，如果还在使用老版本的制度，将会给用人单位带来很大的风险。????●薪酬福利调查????对目标企业薪酬福利调查包括以下内容：员工工资的支付情况、员工福利的执行情况、社保的缴纳情况、加班费用的支付情况、公司任何未付工资福利、应付或可能支付给现任或离职员工的劳动债务（包括但不限于退休金、奖金及遣散费）、公司任何员工（包括董事、监事、经理、顾问、管理人员、一般员工）特别福利安排（如住房安排、奖金方案、退休金和保健安排）等。????通常，企业为提高经营效益，都会压缩各种成本，特别是人工成本。集中表现在：拖欠工资、没有依法缴纳社会保险费、不支付加班费或少支付加班费、没有安排整体休假等。而这些问题，容易导致大量群体性劳动争议的发生，影响企业正常运营。????表2　潜在法律风险评估表????????●改制情况调查????许多人认为企业的改制似乎与人力资源尽职调查没有太大的关系，实际并非如此。企业改制过程中必然涉及人员安置，特别是在国有企业改制为非国有企业，按照《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发2003年96号文件）精神，需要处理好职工的劳动关系，解决好拖欠职工的工资以及欠缴的社保。例如，我们在对某目标企业的调查中就发现，该企业2005年由国有企业改制成民营企业，企业提留了8000多万元的净资产，用于支付职工经济补偿金、退休人员安置费、离休人员安置费、欠缴社保等费用。但在调查中却发现存在一定问题，主要是：????1.改制时计提的职工经济补偿金支付不及时或不到位，没有按照改制文件用经济补偿金向内退和待岗员工支付生活费和缴纳社会保险费，引发了企业与一些员工的劳动纠纷。????2.没有妥善解决改制前退休人员的安置费发放问题，改制后没有及时移交社区管理，仅采取逐年缴纳医疗保险的方式来解决退休人员的就医问题。????所以，在调查中需要重点查阅以下资料：目标企业所在地的改制政策文件，目标企业的改制政策、方案、费用清单、员工经济补偿清单等文件；改制情况（包括改制过程中发生诉讼、费用、各种承诺、协议）。????●劳动法律风险调查????在企业的