公司理财课件第十三章 节 公司并购与重组.pptxVIP

第十三章 公司并购与重组第一节 公司并购 第二节 公司重组第一节 公司并购一、公司并购概述（一）公司并购的概念公司并购（merger and acquisition，MA）是一种复杂的经济行为，有狭义和广义之分。狭义的公司并购是“兼并（merger）”和“收购（acquisition）”的合称。广义的公司并购除了兼并和收购之外，还包括联合（consolidation）、接管（takeover）等。事实上，公司并购不仅内涵十分广泛，其实践形式也在不断创新和发展，这是目前中外学者对其定义无法准确的一个主要原因。从严格意义上讲，公司兼并和收购是有一定区别的。（1）在公司兼并活动中，被兼并公司放弃法人资格并转让产权，而兼并公司接管了被兼并公司的产权、义务和责任；在公司收购活动中，被收购公司作为法人实体仍然存在，其产权可以部分转让。收购公司只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营权。（2）在公司兼并后，兼并公司成为被兼并公司新的所有者和债权债务承担者，资产、债权、债务一同随之转换；而对于公司收购，收购公司只是成为被收购公司的新股东，以其收购出资的资本为限承担被收购公司的风险。（3）兼并范围广于收购，任何公司都可进入兼并交易活动中；而收购则仅限于股票市场中，被收购的对象一般是上市公司。兼并和收购基本动因相似，都是为增强公司实力的外部扩张策略或途径；交易对象都是公司的产权；目的都是为了扩充经济实力，实现资产的规模经济和经营的协同效应。因此，通常将公司兼并和收购统称为公司并购，泛指一家公司为了获得其他公司的控制权而进行的产权交易活动。本书所介绍的公司并购是指狭义的公司并购。（二）公司并购的动机1．公司并购的根本动机公司一切经营活动的根本动机在于利润最大化，并购是公司的一种直接投资行为，公司并购的根本动机同样在于利润最大化。 2．公司并购的直接动机（1）追求规模经济。并购能给公司带来规模经济效应。这主要体现在三个方面：一是公司生产的规模经济效应。公司通过并购可以对公司的现有的资产进行补充和调整，达到最佳生产规模，降低公司的生产成本，保持最优成本水平；并购也使公司有条件在保持整体产品结构的前提下，合理进行内部分工，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。二是公司经营的规模效应。公司通过并购可以进一步细分市场，满足不同消费者的需求；可以集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面；公司规模的扩大使得公司的融资相对容易等。三是管理工作的规模效应。并购可以使优秀管理人员的智力资本在合并公司中共享，重新整合合并公司的现有资源等等。（2）提高市场占有率。并购可使公司扩大市场份额，具有提高市场占用率的效应。公司的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地打击竞争对手，限制其活动范围，增加公司所在领域的进入障碍和提高公司的差异化优势；公司通过横向并购活动，可以直接提高市场占有率，通过减少竞争对手来提高市场的占有率。（3）实现多元化发展的战略目标。公司经营是处在动态变化的环境之中的，面临着各种风险。尽管系统性风险是无法回避的，但对于非系统性风险却可以采取多元化经营的战略加以分散。出于多元化经营战略目标所进行的并购可以实现公司的多元化发展，分散产品市场风险、行业风险以及区域市场风险，提高公司的风险抵御能力，提升公司价值。（4）谋取特殊资源。公司的纵向合并中，在价值链关系上的向前并购有时往往是为获取特殊的原材料而进行的；横向并购中，很多并购情况是出于为获取目标公司的优质资产，获取长期竞争优势而进行的。这些优质资产包括具有开发能力的科研人员、自主开发的知识产权、经验丰富并且合作无间的优秀管理团队等等。（5）通过投机性活动，赚取高额利润。并购中的投机活动主要包括收购亏损公司，以低于公司价值的市场价格收购目标公司等。对暂时亏损的公司并购，再出售重整后目标公司的优质资产，获取高额的回报。（三）公司并购的类型按不同的分类标准，可以把公司并购分类为以下几种主要类型。1．按照并购双方所在行业及并购公司的战略意图划分按照并购双方所在行业及并购公司的战略意图划分，分为横向并购、纵向并购和混合并购。（1）横向并购是指生产经营同种类型产品，或生产工艺相近的公司之间进行的并购，主要是为了提高规模效益和市场占有率而发生的，其优点是可以迅速扩大生产规模，便于提高通用设备的利用率，在更大范围内实现专业分工协作，加强技术管理和进行技术改造，也便于统一销售产品和采购原材料。（2）纵向并购是指生产过程或经营环节前后相互衔接、密切联系的公司之间，或者具有纵向协作关系的专业化公司之间进行的并购，主要是为了实现生产经营的纵向一体化。纵向并购的优点除了扩大生产规模、节约共同费用外，主要