第四章_公司的组织机构.pptVIP

第四章 公司的组织机构 第一节 概述 第二节 股东会 第三节 董事会 第四节 监事会 第一节 概述 一、公司组织机构的含义 二、公司组织机构设置的基本原则 三、公司组织机构设置的特点及演变 一、公司组织机构的含义 公司组织机构是由公司本身的组织机能所决定的，是公司组织机能的外在形式。 公司机关又称公司的代表机关，是指就公司事务对外代表公司的法人管理机构。 二、公司组织机构设置的基本原则 （一）分权制衡原则 （二）效率优先兼顾公平原则 （三）经济民主与经济集中相结合原则 三、公司组织机构设置特点及演变 1、公司组织机构设置特点是在公司复合的股权结构相适应，采取了分权制衡的管理模式。 2、独资企业和合伙企业的组织机构设置则相当单一，业主即是决策者又是执行者。 3、股东会中心主义向董事会中心主义的转变。 4、所有权与经营权相分离的原则。 5、“内部人控制”现象的避免。 第二节 股东会 一、股东会概述 二、股东会的议事规则 一、股东会概述 （一）股东会的概念及其特征 （二）股东会的职权 （三）股东会的种类 （一）股东会的概念及其特征 股东会有广义和狭义之分。从广义上说，股东会泛指在各类公司中由全体股东组成的公司权力机构，它包括股份公司的股东大会和有限公司的股东会。从狭义上说，股东会专指由全体股东组成的有限公司的权力机构，在股份公司中则专称股东大会。 特征： 1、股东会须由全体股东组成。 2、股东会是公司的最高权力机构。 3、股东会是公司的法定但非常设机构。 股东（大）会 第三十七条： 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第九十九条： 股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。  （二）股东会的职权 1、早期奉行股东会中心主义——股东会被赋予广泛的决议权。 2、自20世纪以来，各国奉行董事会中心主义，董事会职权得到强化，股东会的职权大为削弱。 第三十八条　股东会行使下列职权 （三）股东会的种类 根据股东会召开的原因及时间和方式的不同，股东会分为： 1、普通会议。 2、特别会议。 1、普通会议 普通会议，又称股东常会、股东年会或定期会议，是指公司按照法律或章程的规定按时召开的会议。 特点： ①一年一度必须召集，一般一年一次，或一年二次； ②股东会是全体股东行使最高决议权的基本形式，通常行使法律或章程所规定的基本职权。当然，也可安排一些特殊事项。 ③一般在年度结束之后的一定期限内举行。 2、特别会议 特别会议，又称临时会议，是指必要时在两次年会之间定期召开的全体股东会议。按照各国公司法和传统做法，召开的情形一般有： ①董事会或监事会按照公司章程认为必要时。 ②持有法定比例以上股份的股东提议或请求时。 ③法院责令召开。 第四十条 　 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。  二、股东会的议事规则 （一）股东会召集 （二）股东表决权及其行使 （三）股东会决议 （一）股东会召集 1、召集人 ①无论是普通会议，还是特别会议，原则上是董事会，而非董事。 ②有些国家还规定，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会也可行使召集权。 ③监事会不召集和主持的，持有公司一定比例股份的股东也可以自行召集和主持。 第三十九条 　 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第一百零二条 　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，