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公司治理教学-全球公司治理模式的演变及改革 安然(Enron)公司案例分析 安然公司成立于1985年，以电力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业 运营范围遍及全球40多国家，员工超过24.1万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，2000年收入高达1010亿美元，股价在2000年8月触及顶点90.56美元 连续4年戴上《财富》杂志授予的“美国最具创新精神的公司”桂冠，2000年《财富》世界500强排名第7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范。 （续） 安然事件的经过（1） 2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为《安然股价是否高估？》的文章，首次指出安然财务有‘黑箱’，质疑安然财务报表的真实性 10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到外部合伙影响而减少12亿美元，六天后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查 11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润 安然事件的经过（2） 11月28日，标准普尔宣布将其自标准普尔500指数中除名，因安然“缺乏代表性”，标准普尔还将其债信等级下调至垃圾等级，安然股价重挫85%，降至0.61美元，创该股有史以来最低收盘价纪录，市值由当年2月的631亿美元跌至收盘是的4.5亿美元，以后数日更是继续下挫，11月30日每股公为26美分，市值由峰值时的近800亿美元缩水至2亿美元，罕见地蒸发掉99% 12月2日，安然正式向法庭申请破产。 从安然事件看美国公司治理 股权结构的不合理性。安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层内部人控制。 董事会缺乏独立性，不勤勉尽责。安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费（每人7.9万美元）之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之间的关联交易，另有咨询服务合同以及向其任职的科研机构捐赠等等 从安然事件看美国公司治理 高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利忽视公司利益，董事会监督不力。1999年，董事会不顾职业道德，听从当时的董事会主席肯尼思.莱和首席执行官杰夫.斯基林的建议，允许当时的首席财务官安德鲁.法斯托暗地里建立私人合作机构，非法转移公司财产。董事会和公司高层完全忽视了对安德鲁.法斯托行为的监控。 利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方式风险性极高，大量帐外经营业务形成了高负债，大量债务集中暴露产生了公司信用危机。安然自己的资产负债表上只列了130亿美元，而据分析，其负债总额可能高达400亿美元。 （续） 外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费用占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益冲突而无法做到真正独立。 金融分析师推波助澜。为安然神话创造条件。英国《金融时报》这样评判：“安然公司失败的教训与2000年网络泡沫如出一辙；融资过度，传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。 安然事件后美国公司治理的改革 2002年2月13日，SEC主席Harvey Pitt要求证券交易所重新审视其公司治理方面的具体标准。纽约证券交易所和纳斯达克率先行动起来，成立了专门的研究小组，负责对上市规则进行修改。 两大交易所提出了很多相似的改革方案，这些改革方案主要是针对以上问题提出的。其中至关重要的是增加独立董事的数量和提高独立董事的独立性，加强对公司管理层的监督等。纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体，它还建议SEC加强对注册会计师行业及公司CEO的监管。 美国公司治理的改革措施（1） 增加独立董事的数量。修改后的规则要求上市公司董事会中，独立董事必须占多数 强化和严格对“独立性”的要求，作为独立董事，必须与上市公司及与上市公司相关的组织的股东或管理人员，没有重要的关联关系。公司必须披露独立董事独立性的依据 美国公司治理的改革措施（2） 授权非管理层董事对公司管理层实施更为有效的检查 要求上市公司成立全部由独立董事组成的提名/公司治理委员会 要求上市公司成立全部由独立董事构成的薪酬委员会 对上市公司审计委员会成员在“独立性”上的特殊要求，如董事会费是审计委员会成员从公司获得薪酬的唯一来源 增加审计委员会的权力和责任，包括授予其聘请及解聘独立审计师的独享权力，批准公司与独立审计师的重要的非审计性的业务关系 美国公司治理的改革措施（3） 要求每个公司必须制定公司治理细则，并予以披露。在治理细则中应说明董事资格标准，董事责任、薪酬、培训及董事会的绩效评估。每个公司还需制定和披露商业行为准则及董事和高管人员道德行为准则 交易所将有权对违反这些上市规则的公司进行公开谴责 索克斯法案(the?Sarbane