合伙企业法课件5.pptVIP

2、合伙财产的处分 经过授权： 合法有效 未经授权： 善意的： 有效 恶意的： 无效 案例分析 王某与甲公司于2004年2月签订合同，约定王某以40万元向甲公司购买1辆客车，合同签订之日起1个月内支付30万元，余款在2006年2月底前付清，并约定在王某付清全款之前该车所有权仍属甲公司。王某未经其妻同意，以自家住房（婚后购买，房产证登记所有人为王某）向乙银行抵押借款30万元，并办理了抵押登记。王某将30万元借款支付给甲公司后购回客车。王某请张某负责跟车经营，并商定张某按年终纯收入的5％提成，经营中发生的一切风险责任由王某承担。 答案 1．不成立合伙关系，因王某聘请张某属于雇佣关系，王某既未出资，也不承担风险，不符合合伙关系的特征。　　2．不能，因为该住房属于王某夫妻共同财产，未经共有权人其妻的同意进行抵押，该抵押无效。　　3．合法，因为丁厂作为承揽人可行使留置权或同时履行抗辩权。　　4．应当，因为王某与李某之间成立运输合同关系，王某应承担违约责任或侵权责任，对李某的赔偿实行无过错责任原则。　　5．合法，因该客车所有权虽然属于甲公司，但王某支付了大部分价款对该车享有一定的权益，该车属于与案件有关的财物。　　6．唐某应当承担刑事责任，因唐某违章驾驶，造成1人死亡的严重后果，构成交通肇事罪。 答案 1．有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。　　2．不合法。丙公司的行为实为抽逃公司资金。　　3．无效。该担保事项应由无关联关系的股东表决决定。　　4． 贾某的申报不构成破产债权。贾某的200万元是对丁公司的出资，公司股东不得以出资款向公司主张债权。　　 3、后果： 财产继承： 退伙结算：退还出资；结算利润和亏损 注意:各合伙人对退伙前的债务负无限连带责任. （九）特殊的普通合伙企业 　　以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 　　特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。 　　特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。 　　特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 　第五十七条　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 　特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 　　执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。 三、有限合伙企业 （一）法律适用 　有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。 　（二）概念 　有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 　　有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 　　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 （三）合伙协议 合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项： (1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； 　　(2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； 　　(3)执行事务合伙人权限与违约处理办法； 　　(4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序； (5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； 　　(6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 （四）出资 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 　　有限合伙人不得以劳务出资。 　　有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 　　有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 （五）事务执行 　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 　　(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙；