清华大学 对赌公司治理重组.pptVIP

对赌案例之300059东方财富 （一）关于2007年10月沈军等10名东财信息自然人股东与深圳秉合签订的协议 根据沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森及深圳秉合的说明并经本所律师查验，2007 年10 月，因经营及发展需要，东财信息以增资方式引入外部投资者深圳秉合，增资扩股价格为633.33 元每股，对应增资市盈率约为57 倍。 考虑到当时搜狐、百度、携程、腾讯等在境外上市的国内主要互联网上市公司平均市盈率超过60 倍，国内A 股上市公司生意宝的市盈率超过100 倍，而东财信息作为非上市公司，股权流动性弱于上市公司。 因此经各方协商确定，沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森10 名东财信息发起人及主要自然人股东于2007 年10 月31 日与深圳秉合签署了《关于向上海东财信息技术有限公司增资的投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）对东财信息未来如无法在预定期限内达到一定的股权流通性要求做了补偿安排。 上述《投资框架协议》的主要条款如下： 1、深圳秉合将以人民币现金方式向东财信息进行增资，增资额为10000万元人民币，其中，15.7895万元人民币作为东财信息注册资本，剩余出资9984.2105万元人民币计入东财信息资本公积。增资完成后，深圳秉合持有东财信息5％的股权，并完整享有该等5％股权比例所对应的全部投资权利与收益。 2、前述增资完成后，如果东财信息在中国境内证券市场首次公开发行股票并上市的申请于2008年10月31日未能通过中国证监会股票发行审核委员会审核，则深圳秉合有权要求在上述日期届满之日起两个月内，由东财信息自然人股东按照拟定的东财信息整体变更为股份有限公司后的股份总数，向深圳秉合无偿转让合计占整体变更为股份有限公司后东财信息股权比例4%的相应股份（以下简称“无偿转让股权”）。 如前述无偿转让股权完成,则自东财信息自然人股东共同向深圳秉合无偿转让东财信息股权完成之日起，深圳秉合不再享有任何再次向东财信息自然人股东主张无偿受让东财信息股权的权利。 （二）关于2007年10月沈军等六人共同出具的承诺函 根据沈军、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文出具的说明并经本所律师查验，2007 年10 月，鉴于外部财务投资者对公司前景看好、估值较高，沈军、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊6 名上海高管及创业团队决定向上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文转让少量股权，实现一定的创业回报。该次股权转让价格为633.33 元每股，对应市盈率约为57 倍。 考虑到当时搜狐、百度、携程、腾讯等在境外上市的国内主要互联网上市公司平均市盈率超过60 倍，国内A 股上市公司生意宝的市盈率超过100 倍，而东财信息作为非上市公司，股权流动性弱于上市公司。 因此经各方协商确定，该次股权转让的出让方于2007 年10 月31 日向受让方做出了承诺（以下简称“《承诺函》”）对东财信息未来如无法在预定期限内达到一定的股权流通性要求做了补偿安排。 前述《承诺函》主要内容如下： 如果东财信息在中国境内证券市场首次公开发行股票并上市的申请截至2008年10月31日未能通过中国证监会股票发行审核委员会审核， 1、沈军承诺，上述日期届满之日起两个月内，按照拟定的东财信息整体变更为股份公司后的股份总数计算，分别向上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文无偿转让股份公司0.13%、0.10%、0.10%、0.10%、0.07%、0.116%的相应股权。 2、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊承诺，上述日期届满之日起两个月内，按照拟定的东财信息整体变更为股份公司后的股份总数计算，分别向王敏文无偿转让股份公司0.024%、0.024%、0.018%、0.012%、0.006%的相应股权。 （三）《投资框架协议》及《承诺函》的履行情况 本所律师核查后确认，由于截至2008年11月31日发行人未向中国证监会递交首次公开发行股票并上市的申请，为履行前述《投资框架协议》及《承诺函》，2008年12月25日，沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森按照前述约定分别与深圳秉合、上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文签订了股权转让合同（以下简称“相关《股权转让合同》”），全部履行了前述《投资框架协议》及《承诺函》约定的义务。 收购公司-----对赌 案例之300058蓝色光标 公司对“欣风翼”品牌的收购 2008 年2 月，经股份公司2008 年第二次临时股东大会决议通过，公司收购北京博思瀚扬企业策划有限公司及其3 家子公司股权。 博思瀚扬成立于2008 年3 月26 日，注册资本为人民币170 万元，由郑