工商管理案例分析 公司治理.pptVIP

公司治理 原因一：成本最优 原因二：效率最优 二、机构投资者1、机构投资者的特征 3.机构投资者参与公司治理的方式及作用（1）方式 （2）作用 三、独立董事及审计委员会 独立董事理论上的作用 审计委员会理论上的作用 独立董事及审计委员会存在的问题 美国在独立董事方面的借鉴意义 工商案例分析 小组成员： 覃龙峡 崔文昌 王珂 乐文静 柯常家 刘红运 黄大家 孙秉宇 目录 一 股权结构 二 机构投资者 三 独立董事及审计委员会 竞争的资本市场 竞争的经理市场 竞争的产品和要素市场 经理阶层 董事会 监事会 公司控制权市场 股东大会 股权结构 股权结构 高度分散型的股权结构 适度集中型的股权结构 高度集中型是指股权高度集中于绝对控股股东手中,其他股东所持股份份额通常很小,控股股东基本上能对公司实行完全的控制 高度分散型是指公司股权高度分散，一般没有大股东，所有权与经营权基本完全分离，单个股东持股比例较小 适度集中型是指股权比较集中，但集中度不太高，并且一般有若干个可以适当制衡的大股东 股权结构的种类 高度集中型的股权结构 问题：那种股权结构最优？为什么？ 总成本 问题：是不是采取合理的股权结构，公司治理就万事大吉了呢？为何L公司和M公司的股权结构类似，情况却截然不同呢？ 规模化与专业化 交易成本非常敏感 是市场价格的发现者和引导者 监督力量强 机构投资者拥有资金、信息和人才优势，具有专业化理财能力。在获取信息方面，可以有效地克服个人投资者信息收集成本较高的缺点，而且对信息的分析、加工能力也较强 由于机构投资者持有某一股票的数量往往很大，交易规模的扩大使成本因素明显，机构投资者的投机行为可能会引起证券市场的大幅波动 机构投资者更善于发掘和引导市场的中长期热点，同时由于机构投资者拥有明显的资金优势，可以主导证券价格。当机构投资者买入股票时，此股票价格会出现较大幅度的上涨 机构投资者持有较大比例的公司股份，为了增加投资收益，机构投资者有参与公司治理的需求。机构投资者与公司股东的利益是一致的，这种利益的一致性产生了公司治理的必要性。 积极参与公司治理 投机主义行为 规模化专业化 监督力量强 交易成本非常敏感 是市场价格的发现者和引导者 问题：是什么决定了机构投资者的行为方式呢？ 监督成本 投资规模 利益冲突 投资策略 我国证券市场控制权市场的发展程度 上市公司股权结构特征 资本市场改革 金融法律制度 内部动因 机构投资者的行为 外部动因 2.机构投资者的行为动因分析 问题：现在做个假设，假使我国的机构投资者都积极的参与公司治理，那么公司治理的状况会不会发生翻天覆地的变化呢？ 代理投票权争夺 解释函 非正式影响 递交股东提案 机构投资者影响公司决策的方式 机构股东积极主义对公司治理结构的影响 缓解搭便车的问题 弱化银行对企业的影响 约束大股东的“欺诈”行为 增加强势集团“机会主义行为”的预期成本 增加公司决策的“优度” 问题：在我国的机构投资者普遍参与到公司治理之前，我们是否就只能坐以待毙了呢？ 1 2 3 代表功能 评价功能 监督功能 通过对公司大股东和经营者的制约,在公司股东权、决策权和管理权之间形成合理的制衡机制，实现公司权力资源配置最优化，并有效遏制“内部人控制”现象，维护公司所有利益相关者尤其是中小股东的利益 即独立董事代表全体股东特别是中小股东的利益，其存在的全部目的和价值取向就在于谋取全体股东利益的最大化 独立董事通过检讨和评估董事会和经营层的表现，确保其遵守最佳行为准则，相对于内部董事，独立董事更容易坚持客观的评价标准.因为独立董事不像兼任经营班子工作的内部董事那样担心受打击报复，或者身陷其中，希望自己最好不受监督。另外，独立董事很容易组织一个清晰而制度化的评价程序，从而避免内部董事对自我表现进行价。 树立良好的公司形象 1 强调非独立董事的作用和有效性 2 3 保护和提高内部审计师的独立性 4 6 7 8 9 5 10 有助于公司董事承担财务报告方面的法定责任 促进董事会与内部审计师和外部审计师之间的沟通 有助于审计师报告控制环境上的严重缺陷或管理弱点 增加公众对财务报表可信性和客观性的信心 有助于管理者承担防范舞弊或其它违规和错误的责任 增加投资分析者对财务报告可信性和客观性的信心 立法压力的可能 问题：建立了审计委员会就意味着公司的财务信息虚假问题、公司财务风险问题、公司内外部审计的独立性问题以及对经理层的监督等就可以迎刃而解了？ 独立董事 独立性不明显 独立董事行权困难重重 职责不明确 审计委员会