任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二.PDFVIP

任子行网络技术股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二十二次会议 相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修）》及《公司章程》等有关 法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，作为公司的独立董事，我们基于完 全独立、认真、审慎的立场和态度，对任子行网络技术股份有限公司（下称“公 司”）相关事项发表如下独立意见： 一、关于《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的独立意见 经认真审核，我们认为： 1．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备 忘录第8号：股权激励计划》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司 具备实施股权激励计划的主体资格。 2 ．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象 为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及董 事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独 或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不 存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （ 2 ）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3 ）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； （5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6 ）中国证监会认定的其他情形。 所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条 件，符合《任子行网络技术股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。 3 ． 《任子行网络技术股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的内 容符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号： 股权激励计划》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、 限售安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。 4 ．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。 5 ．公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，完善公司 薪酬考核体系，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，充分调动其积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和 经营目标的实现，有效吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心 技术人才和管理人才的巨大需求。 6 ．关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及 公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上所述，我们认为本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，并 一致同意公司实行本次股权激励计划。 二、关于《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》的独立意见 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。 公司层面业绩指标为净利润指标，该指标反映企业主要经营成果，能够树立 较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、 市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和 对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上所述，我们一致认为，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全 面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，为公司核 心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 次激励计划的考核