亿帆医药股份有限公司关于全资子公司吸收合并全资孙公司的.PDFVIP

证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2018-013 亿帆医药股份有限公司 关于全资子公司吸收合并全资孙公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2018年3月29 日，亿帆医药股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事 会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》，同 意以公司全资子公司辽宁圣元药业有限公司（以下简称 “辽宁圣元”）为主体吸 收合并全资孙公司沈阳澳华制药有限公司（以下简称 “沈阳澳华”），吸收合并 后，辽宁圣元继续存在，沈阳澳华独立法人资格予以注销。 本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情形。本事项涉及的金额无需提交公司股东大会审议。 一、合并双方基本情况 1、合并方：辽宁圣元药业有限公司 住所：本溪经济技术开发区香槐路67号 法定代表人：叶依群 注册资本：1,000万元 成立日期：2011年05月05 日 经营范围：药品、保健食品、医疗器械研发。* （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） 股东构成情况：公司持有其100%股份。 2 、被合并方：沈阳澳华制药有限公司 住所：本溪经济技术开发区香槐路118号 法定代表人：叶依群 注册资本：2, 100万元 成立日期：1992年07月08 日 经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药（甲钴胺）药用辅料（淀粉丸芯、蔗糖 丸芯、微晶纤维素丸芯）开发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） 股东构成情况：公司全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司持有其100%股 份。 二、本次吸收合并方式、范围及相关安排 1、辽宁圣元通过整体吸收合并的方式合并沈阳澳华全部资产、负债和业务， 合并完成后辽宁圣元存续经营，沈阳澳华独立法人资格予以注销。 2 、合并基准日为2018年3月31 日。 3、合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由辽宁圣元承担。 4 、本次吸收合并完成后，辽宁圣元仍为公司的全资子公司，其注册资本不 超过合并双方现有注册资本之和。 5、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。 6、双方将积极合作，共同完成将沈阳澳华所有资产交付合并方的事宜，并 办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。 7、本次合并完成后，沈阳澳华的员工安置按照公司管理相关规定执行。在 公司董事会审议通过该事项后，授权辽宁圣元管理层负责开展吸收合并涉及的税 务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。 三、本次吸收合并对公司的影响 1、本次吸收合并的目的是为了整合业务、降低管理成本、提高运营效率。 2 、辽宁圣元、沈阳澳华均为公司全资公司，本次吸收合并不会对公司财务 状况产生不利影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。 四、独立董事意见 经过认真审议，我们认为：辽宁圣元对沈阳澳华的吸收合并，有利于公司资 源整合优化，集中管理，减少公司运营成本，提高经营效率，符合公司的实际发 展需要，不会损害公司及股东的利益。我们同意本次吸收合并事项。 五、备查文件 1、 《亿帆医药股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》 2 、 《独立董事对公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》 特此公告。 亿帆医药股份有限公司董事会 2018年3月31 日