企业重组MBA第四讲.pdfVIP

公司并购与重组（第3-4讲） 2012-12-11 并购中的目标企业定价 • 净资产价值法 • 市场比较法 • 市盈率法 • 现金流量贴现法 • 期权估值法：赢取计划（EARNOUT PLAN） 市场比较法 • 指标交易法（guideline transaction method), 或指标并购公司法（guideline MA company method ） • 相似公司法：目标公司与相似公司比较； • 相似交易法：目标公司与相似交易的公司比 较； 发生并购或要约收购的价格，比正常二级市场股 价有溢价。 • 链接：举例 • 市盈率、市净率、息税折旧摊销前收益（EBITDA） 倍率法 目标企业估值案例之一：拉巴波特 （Rappaport）模型——现金流量贴 现法 • 美国西北大学Alfred Rappaport建立。又称贴现 现金流量法。无论购买企业还是购买资产，均 须根据预期未来的现金流量进行现在的支出。 • （1）现金流量 + − − − + S CF(1 g 1 T ) )((Sp )(S f w)() t t 1 t t t t t 1 t t − − CF − S g 现金流量； —销售额； —销售额年增长率； p T —销售利润率； —所得税率； f 1 —销售增长 元所需追加的固定资本投资（即全部固定资本投资扣除折旧） W 1 —销售增长 元所需追加的流动资本投资 • （2 ）预测期 • 一般做法是逐期预测现金流量，直到其不确定程度 使管理部门难以做更进一步的预测。一般将预测期 定为5年或10年。更准确的方法：公司追加投资的报 酬率等于资本成本率。 • 该模型假设：在预测期后，折旧可以维持公司的生 产能力，公司实现零增长。所以，预测期后的残值 等于预测期后第一年以后开始的现金流量年金的现 值。 • （3 ）资金成本 • WACC • 案例：米特勒公司（A ）收购兰诺公司 （B）——Rappaport模型应用：链接 • A:工业品包装和材料处理市场的制造商和批 发商； • B：工业品包装的开发 期权估值法： 赢取计划（earnout plan)—— 购并中的激励性支付合约 • 赢取计划的核心做法：收购方对目标企业购 买价格的一部分，在收购完成时不支付给目 标公司股东，而在收购结束后，根据目标企 业未来的财务业绩或者其他绩效指标完成情 况，将这部分金额给予或有支付。 • 参考资料：李曜，“绩效支付合约在中小企业收购 兼并中的运用”，《证券市场导报》2004年9月 • 赢取计划举例 • 结果：双赢 • 买方对目标企业的估值 购并结束时的支付金额+