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公司并购与重组 第三讲 李曜 2012-12-11 第三章 公司收购程序和中介机 构 • 第一节 公司收购的一般程序 准备阶段、实施阶段、整合阶段 一、准备阶段 • （一）选择并购目标、收购时机——并购战略 战略并购VS 财务并购 • 并购战略的分析方法论 • 1、波士顿咨询公司（Boston consulting group)的方法 经验曲线；产品生命周期；投资组合平衡（成长-份额 矩阵） • 2、波特方法（Mike Porter）：竞争优势， 五力分析，SWOT分析 （1）选择一个有吸引力的行业； （2 ）成本领先、产品差异—扩大竞争优势； （3 ）发展有吸引力的价值链 • 案例简介：华立集团对国内青蒿素生产行业 的整合；（成本领先战略） • 并购的宏观研判最重要的是产业研判。 • 产业研判的精髓在于：在适当的时候进入 一个适当的行业。 • 并购首先是选行业，然后才是选企业！ • 什么样的行业是好的行业? • 更进一步的，一个行业即使从长远而言有潜力，但 是企业如果在一个不恰当的时候进入，仍然可能事 倍功半。 • 例如：当前适于并购的行业：中国的医药（中药）、 基础设施、制造业等具有传统竞争优势的行业。 • 不适于并购的行业：软件行业、生物医药行业、新 材料行业等。 发展的初级阶段，没有形成成熟 的赢利模式，没有形成长期发展根基的核心能力。 并购这些行业的企业，可能在相当长时期内无法收 回成本，更难谈上协同效应。 • （二）聘请财务顾问。 • 财务顾问：证券公司（投资银行：国泰君安、中信证 券、高盛高华）、专业投资咨询公司（购并专家：东 方高圣、亚商、万盟、荣正等） • 作用：提供潜在的收购对象；参与企业与目标公司的 谈判；拟定收购方案；协助办理股权转让手续；提供 相关咨询等。 • （三）目标公司调查。 —— Due Diligence，尽职调查；审慎调查 1、目标公司基本情况； 2、产业分析； 3、财务资料（比率分析、趋势分析；资产质量调查 （应收账款、存货、无形资产等）；债务和或有事项 （对外担保、未决诉讼）；关联交易等。——财务报 表分析 • 未充分调查的后果：并购失败 • 案例简介：1、科利华对阿城钢铁的收购（1999 （ ：财务报表中的资产流动性；应收账款、 问题 其他应收款、存货；流动负债等；大股东欠款； 官司缠身；员工安置；……) • 2、凯雷对徐工的尽职调查 （2005 ） • 4 、法律调查。（①目标公司的主体资格、资 质证书及相关购并交易的批准和授权； ②目标 公司章程是否对并购存在一些特别规定；③目 标公司的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土 地使用权、房产权、商标权利、专利等； ④目 标公司的合同、债务文件的审查，是否存在限 制性条款，特别是当目标公司控制权改变后合 同是否依然有效，公司资产抵押、担保情况等； ⑤目标公司正在进行的诉讼等。） • 5、目标公司的组织、人力资源和劳资关系。 组织结构；管理团队对并购的态度、是否会留 在公司；劳动合同、社会保险金的缴纳等。 • （四）制定初步收购方案 • 必威体育官网网址！ 二、实施阶段 • （一）与目标公司谈判 立足双赢。“收购意向协议书”：将目标公司锁定， 防止其寻找其他买家。 • （二）确定收购价格、支付方式 • 国有股东转让股权时，转让价格不得低于每股净资产。 • 收购价款支付方式：现金支付、股票支付、混合支付 等。国内以现金支付为多。 • （三）签订股权转让协议 • （四）报批和信息披露 • 股权转让涉及国有股（国家股和国有法人股），由