中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答(20120208修订).pdfVIP

中小企业板上市公司信息披露 与规范运作常见问题解答 特别说明： 一、为了帮助中小企业板上市公司及相关信息披露义务人提高信息披露 质量和规范运作水平，我部编写了本问题解答，并于2012 年 1 月20 日首次 发布。本问题解答仅是一般性的指南，不属于业务规则，也不是对有关法律 法规和业务规则的正式解释。 二、如本问题解答与有关法律法规和业务规则不一致，应以有关法律法 规和业务规则为准。 三、每次增加或修订的问题将在标题处以蓝色字体标识。 四、本问题解答由我部负责解释。 目 录 一、定期报告披露2 二、临时公告披露7 （一）应披露的交易7 （二）关联交易8 （三）权益变动10 （四）发行保荐12 （五）停复牌事项13 （六）其他重大事项13 三、上市公司规范运作14 （一）三会运作14 （二）董事、监事和高级管理人员15 （三）募集资金管理19 （四）投资者关系管理21 四、上市公司业务系统操作21 1 一、定期报告披露 1. 公司编制定期报告，能否不使用深交所提供的《上市公司 定期报告制作系统》？公司使用深交所提供的《上市公司定期报 告制作系统》，可以制作定期报告摘要，但能否用于制作年报和 半年度报告全文？ 答：为保证定期报告摘要披露内容完整性和财务数据的准确 性，上市公司必须使用我所提供的 《上市公司定期报告制作系统》 编制定期报告摘要，在向我所报送定期报告相关资料时必须同时 提交由此系统生成的RD 文件，以便于我所进行定期报告数据准确 性和披露内容完整性的校验。 我所提供的《上市公司定期报告制作系统》，目前只能用于制 作定期报告摘要和季报全文，尚不能用于制作年报和半年度报告 全文。例如，上市公司在编制年报时，应当逐一对照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号年度报告 的内容与格式》规定的内容与格式，编制年报全文。公司可以利 用《上市公司定期报告制作系统》生成部分表格和数据，用于年 报全文相应内容的编制，但其他内容仍需由公司自行编制。 2. 公司董事、监事、高级管理人员在报告期内发生了变化， 或在报告期结束后、年报披露前发生了变化，请问在年报中如何 披露董事、监事、高级管理人员的有关信息？ 答：公司在年报中披露现任董事、监事、高级管理人员的姓 名、性别、年龄、任期起止日期、持股数量、最近 5 年主要工作 经历等信息时，应列示的是年报披露时在任董事、监事、高级管 2 理人员的信息。 公司在年报中披露董事、监事和高级管理人员的年度报酬情 况时，应披露所有在报告期内曾在公司任职的董事、监事、高级 管理人员（含离任人员）的报酬情况。 3. 公司在报告期内没有发生担保事项，也不存在前期发生但 延续至报告期的尚未履行完毕的担保事项，或报告期末只存在对 合并范围内控股子公司提供的担保，在披露年报时独立董事是否 仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见？ 答：根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的 担保，包括上市公司对控股子公司的担保。可见，上市公司对控 股子公司提供担保，也需要履行相应审议程序和披露义务。 同时，根据本所《关于对存在资金占用或违规担保情形的上 市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》和《中小企 业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等规定，公司对外担保 余额很高或存在较大金额的违规担保的，股票可能被实施特别处 理。可见，公司对外担保情况是本所对年报进行事前登记时重点 关注的一项内容，涉及到年报披露后公司股票是否立即实施特别 处理的重要问题。 因此，即便仅存在提问中所说的情况，独立董事仍需对公司 累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。 4. 公司在1 月1 日至4 月30 日之间上市，在招股说明书和上 3 市公告书中披露了经审计的年度财务数据，在上市后至6 月30 日 前还能提出该