陕西天然气股份有限公司关联交易决策制度2018年2月修订.PDFVIP

陕西省天然气股份有限公司 关联交易决策制度 （2018年2月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范公司内部关联交易决策，完善公司内部控 制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则—关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规 则》及其它有关规定，和《陕西省天然气股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生 的转移资源或义务的事项。包括但不限于： （一）“购买或出售资产”、“对外投资（含委托理财、委 托贷款、对子公司投资等）”、“提供财务资助”、“提供担 保”、“租入或租出资产”、“签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）”、“赠与或受赠资产”、“债权或债务 重组”、“研究与开发项目的转移”、“签订许可协议”等。 （二）销售产品、商品； （三）购买原材料、燃料、动力； 1 （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （八）中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事 项。 第二章 关联交易范围的界定 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 与公司存在下列关系的法人，视为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人； （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2 （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理 人员； （四）上述第（一）、（二）项所列人士的亲属，包括： 1.父母及配偶的父母； 2.配偶； 3.兄弟姐妹及其配偶； 4.年满18周岁的子女及其配偶； 5.配偶的兄弟姐妹； 6.子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 自然人。第五条 与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或 安排生效后，或在未来十二个月内，或在过去十二个月内具有 本章第三条和第四条规定的情形之一的，视同为公司关联人。 第六条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但 不限于以下各类： （一）有形财产： 包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不 动产、在建工程及竣工工程等； （二）无形财产： 包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土 3 地使用权及其它无形财产； （三）劳务与服务： 包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技 术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获 取对价的服务； （四）股权、债权或收益机会。 第七条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低 于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害 的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易： （一）买卖产品、其它动产和不动产的价格条件明显高于或 低于通常交易的价格条件；