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沈阳市松园实业公司与深圳亨联工贸公司、沈阳圣兰德装饰材料有限公司借款合同纠纷案 裁判要旨 当事人以内部工作人员涉及刑事犯罪为由，要求免除民事责任的，应当对其主张进行严格审查，既要考虑当事人自身对于犯罪行为防范不周所具有的过错，也要考虑对方当事人在交易中是否是正常的交易行为及有无过错。刑事生效裁判可以作为判定当事人意思表示是否真实、善意的重要依据，但不是决定民事行为是否合法、有效的唯一依据。 中华人民共和国最高人民法院 民事判决书 (2007)民二提字第21号 申请再审人(一审被告、二审上诉人)：沈阳市松园实业公司，住所地辽宁省沈阳市皇姑区泰山路2号。 法定代表人：崔景亮，经理。 委托代理人：于元正，辽宁敬恒律师事务所律师。 委托代理人：刘瑞芬，辽宁敬恒律师事务所律师。 被申请人(一审原告、二审被上诉人)：深圳亨联工贸公司，住所地广东省深圳市福田区长城大厦3幢B座506室。 法定代表人：赵光，总经理。 一审被告(二审被上诉人)：沈阳圣兰德装饰材料有限公司，住所地辽宁省沈阳市于洪区陵东街135号。 法定代表人：金文克，董事长。 申请再审人沈阳市松园实业公司(以下简称松园公司)因与被申请人深圳亨联工贸公司(以下简称亨联公司)、一审被告沈阳圣兰德装饰材料有限公司(以下简称圣兰德有限公司)借款合同纠纷一案，不服广东省高级人民法院(1997)粤法经一上字第377号民事判决，向本院申请再审。本院于2006年9月13日作出(2002)民二监字第268—1号民事裁定，决定提审本案。本院依法组成合议庭，于2008年9月24日公开开庭审理了本案。松园公司委托代理人于元正、刘瑞芬到庭参加诉讼，圣兰德有限公司经本院依法送达、亨联公司经本院依法公告送达，均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 广东省深圳市中级人民法院一审审理查明：1994年2月5日，亨联公司与松园公司下属单位沈阳市松风园宾馆(以下简称松风园宾馆)签订一份合作协议，约定：乙方(松风园宾馆)为美国哈特兰德等7家装饰材料公司的中国销售总代理，为了更好地开展这项代理业务，创造较好的经济效益，甲(亨联公司)、乙双方达成如下协议：(一)乙方负责从美国哈特兰德公司进口装饰材料，总价一百二十万美元，并负责销售；(二)甲方投入资金600万元人民币，周转时间最短不少于2个月，最长时间不超过6个月；(三)甲方投入资金后每月分得利润人民币288000元整，乙方分两次付甲方，每一次甲方款到位后3个月后付第一期利润，第二期利润待合作款到期后，与返款时同时付清；(四)甲、乙双方之合作为松散型，乙方承诺不论乙方经营如何，必保甲方之本金与利润。甲方承诺无论乙方获得多高利润，无权提出增大分配比例要求。协议签订后，亨联公司依约于同年2月7日将600万元人民币汇至松风园宾馆账户内，松风园宾馆出具专用收款收据。松风园宾馆借款后并未按约定履行，亨联公司多次催讨未果，故诉至法院。 又查，圣兰德有限公司法定代表人金文克在承包中国科学院沈阳分院联合技术开发中心进出口部(以下简称进出口部)期间，即1993年5月8日，以该部名义与松园公司签订协议，约定：甲方(松园公司)同意将松风园宾馆1号楼委托乙方(进出口部)管理，委托条件：(1)甲方以现在松风园宾馆1号楼客房、餐厅及部分设施，委托乙方经营管理，设备清单附后。(2)乙方承付给甲方固定收益款，前三年每年人民币180万元，后两年每年递增10％，作为合作条件(第四年198万，第五年217.8万元)。(3)合作时间为1993年8月1日至1998年8月1日，共计五年整。(4)甲方为乙方提供独立财务银行账号1个，增办卡拉OK及桑拿浴两项经营项目，提供车库一间，并把依日小货车提供给乙方，在协议生效后三日内，将宾馆1号楼设备清单提供给乙方，同时办理移交手续。(5)乙方在协议生效后五日内，首期付给甲方人民币80万元，剩余100万元在乙方正式开业后三日内，全部交付甲方，后四年每年定6月20日交90万元，12月20日交90万元，按两期付款。(6)乙方所经营管理的1号楼，仍属宾馆的一部分，其对外经营管理权隶属松园公司等。圣兰德有限公司法定代表人金文克解除对进出口部承包后，于1995年3月24日又以圣兰德有限公司(属私营企业)名义与松园公司签订补充协议，约定：甲方松园公司，乙方圣兰德有限公司(原协议签署单位是中科院沈阳分院进出口部)，(1)现圣兰德有限公司法定代表人金文克先生，享有原协议条款中规定的权利并承担责任。(2)甲方同意将收取乙方固定收益时间改为：当年7月30日及第二年2月20日分两期各50％支付，乙方不得拖延，如未按期支付，应交纳应付金额的0.1％滞纳金，超期半个月交纳0.5％滞纳金。但拖期时间不得超过50天，